¿Puedo demandar personalmente a mi socio comercial en Florida?
Si su socio desvió fondos de la empresa o le cortó el acceso a las cuentas, nuestro equipo puede revisar con usted el acuerdo y los plazos: llame al (305) 570-2208. Háblelo con nuestro equipo: le explicamos cómo se suele manejar una situación como la suya y qué opciones tiene.
Respuesta breve: ¿Puedo demandar personalmente a mi socio comercial en Florida?
Sí, en muchos casos puede demandar a un socio comercial a título personal. La mayoría de las reclamaciones personales se dirigen contra la conducta indebida propia del socio, como apropiarse del dinero de la empresa o engañar a los demás propietarios. Ser copropietario, por sí solo, no crea una reclamación personal.
Cada situación es distinta, por lo que los hechos y los documentos de su caso merecen una revisión individual. Una reclamación por un perjuicio propio es distinta de una reclamación que puede presentar la empresa. Esta página explica los tipos de reclamación, la protección que ofrece la sociedad, las normas que determinan un caso y qué hacer si su socio le demanda primero.
Reclamaciones que puede presentar contra un socio a título personal
El incumplimiento del deber fiduciario, el incumplimiento del acuerdo que rige la empresa, el fraude y el uso indebido de bienes de la empresa son las reclamaciones personales más comunes. Cada una se basa en un deber que el socio le debía a usted o en un perjuicio que el socio cometió.
- Incumplimiento del deber fiduciario. Cada gerente de una LLC administrada por gerentes y cada miembro de una LLC administrada por sus miembros deben lealtad y diligencia a la empresa y a sus miembros, conforme a la Fla. Stat. § 605.04091. Los deberes de los socios generales se establecen en la Fla. Stat. § 620.8404.
- Incumplimiento del acuerdo. En Florida, un miembro de una LLC puede entablar una acción directa contra otro miembro, un gerente o la propia sociedad para proteger sus derechos e intereses, incluidos los que surgen del acuerdo operativo, siempre que alegue y pruebe un perjuicio real o inminente que no derive únicamente de un daño sufrido por la sociedad, o un perjuicio causado por la violación de un deber legal o contractual independiente que el presunto infractor tenga con ese miembro.
- Fraude o engaño. En general, el fraude requiere una declaración falsa de un hecho relevante, el conocimiento por parte de quien la hace de que era falsa, la intención de inducir a confiar en ella y un perjuicio. Véase Frutafino v. Dole Chile.
- Uso indebido de bienes de la empresa. Un gerente o miembro debe rendir cuentas y mantener, como fiduciario de la empresa, cualquier beneficio o ganancia obtenida en la conducta o liquidación de las actividades de la empresa, por el uso de bienes de la empresa o por la apropiación de una oportunidad empresarial, conforme a la ley de conducta de las LLC de Florida.
El deber de diligencia es limitado. Abarca la conducta con negligencia grave o temeraria, la mala conducta intencional y las infracciones conscientes de la ley.
Con frecuencia, los registros deciden el caso. Los estados de cuenta bancarios, los libros contables, los correos electrónicos y las actas de reuniones suelen mostrar lo que el socio realmente hizo.
Por qué la LLC o la corporación no siempre protege a un socio
Una LLC protege a sus propietarios de las deudas de la empresa, pero esa protección no cambia lo que un socio hizo a título personal. Conforme a la Fla. Stat. § 605.0304, una deuda de la empresa pertenece únicamente a la empresa. Un miembro no responde personalmente solo por ser miembro o gerente.
Las sociedades generales funcionan de otra manera. Por regla general, todos los socios de una sociedad colectiva responden de forma conjunta y solidaria por las obligaciones de la sociedad, salvo pacto distinto con el acreedor o disposición legal en contrario; además, quien es admitido como socio en una sociedad ya existente no responde personalmente por las obligaciones contraídas antes de su admisión. Un socio de una sociedad de responsabilidad limitada generalmente no responde personalmente, solo por ser socio, de las obligaciones de la sociedad contraídas mientras la sociedad es una sociedad de responsabilidad limitada. Una sociedad que se convirtió en sociedad de responsabilidad limitada antes de la fecha de vigencia de esa subsección podía renunciar a esta protección respecto de obligaciones contractuales escritas mediante una notificación presentada ante la Secretaría de Estado, pero solo durante los primeros 6 meses posteriores a esa fecha de vigencia. La Fla. Stat. § 620.8306 dice: “Si una sociedad de responsabilidad limitada ejecuta y entrega dicha notificación, cada socio de la sociedad de responsabilidad limitada responde solidariamente por las obligaciones contractuales de la sociedad que son objeto de la notificación, salvo que ningún socio responde en virtud de dicho contrato por una cantidad superior a aquella por la que habría respondido conforme a las leyes de este estado tal como estaban vigentes inmediatamente antes de la fecha de vigencia de esta subsección.”
Para levantar el velo societario se requiere una “demostración de conducta indebida”, es decir, la prueba de que “la corporación fue efectivamente organizada o utilizada para engañar a sus acreedores o para cometer un fraude en su perjuicio”. (Wurtzebach v. Flooring Depot FTL, Inc.) Wurtzebach v. Flooring Depot FTL aplica esa regla. Los tribunales buscan conducta indebida, como la prueba de que la empresa fue efectivamente organizada o utilizada para engañar a acreedores o para cometer un fraude en su perjuicio. (Wurtzebach v. Flooring Depot FTL, Inc.)
Una reclamación personal es distinta de una reclamación de la empresa. Un miembro que quiera hacer valer un derecho de la empresa debe primero exigir una acción a los demás miembros de una LLC administrada por sus miembros, o a los gerentes de una LLC administrada por gerentes, conforme al § 605.0802, salvo que esa exigencia sea inútil o que la espera cause a la empresa un perjuicio irreparable. El plazo de respuesta no puede exceder de 90 días, conforme a la Fla. Stat. § 605.0802.
Normas de Florida que determinan una demanda contra un socio
Su acuerdo societario establece muchas reglas, así que léalo antes de actuar. Un acuerdo operativo no puede autorizar la conducta indebida intencional o voluntaria ni la infracción consciente de la ley.
Revise estos puntos desde el principio:
- Cláusulas de arbitraje. Un acuerdo escrito para someter a arbitraje controversias existentes o futuras es válido y exigible, salvo por causas que permitan anular un contrato. El tribunal decide si el acuerdo existe, conforme a la Fla. Stat. § 682.02.
- En Florida, cuando una de las partes lo solicita en una demanda civil por daños pecuniarios ya presentada, el tribunal debe remitir el caso a mediación si esa parte está dispuesta y en condiciones de pagar los costos o estos pueden repartirse equitativamente entre las partes, salvo en ciertas excepciones previstas por la ley, entre ellas que las partes hayan pactado un arbitraje vinculante.
- Plazos. Los plazos para presentar la demanda varían según el tipo de reclamación y pueden ser breves.
- Si un tribunal ordena la inspección o copia de registros exigidos a una LLC, la Fla. Stat. § 605.0411 obliga al tribunal a ordenar también a la empresa que pague los costos, incluidos los honorarios de abogado razonables en que haya incurrido el miembro, el gerente o la otra persona que solicita los registros, salvo que la empresa demuestre que rechazó la inspección de buena fe porque tenía una duda razonable sobre el derecho del solicitante a inspeccionar o copiar los registros.
Reclamaciones por engaño y fraude contra un socio
Sí, el engaño que causa una pérdida económica puede fundamentar una demanda por fraude contra el socio que lo cometió. Debe demostrar una declaración falsa sobre un hecho relevante, el conocimiento de quien la hizo de que era falsa, la intención de inducir a confiar en ella y el perjuicio que le causó.
Una promesa también puede contar. Una promesa de actuar en el futuro puede constituir fraude si el socio la hizo sin intención de cumplirla, como explica Frutafino.
Esperar puede costarle caro. Como regla general, un contrato anulable puede ratificarse cuando la parte que podría anularlo no actúa después de conocer los hechos. Flaherty v. Flaherty establece esa regla. Es una regla general, no un resultado automático.
Las pérdidas habituales incluyen el dinero sustraído, el valor de los bienes desviados y las ganancias que la empresa dejó de obtener.
¿No sabe cuál es su próximo paso?
Háblelo con nuestro equipo: le explicamos cómo se suele manejar una situación como la suya y qué opciones tiene.
Cómo avanza una disputa entre socios
Una disputa entre socios suele avanzar mediante la revisión de registros, un requerimiento escrito y negociaciones. Si las negociaciones fracasan, siguen la mediación, el arbitraje o un juicio. Los plazos varían mucho, por lo que al inicio no se puede prometer un calendario.
- Revisión de documentos. Reúna el acuerdo societario, los registros financieros y los mensajes. Anote todos los plazos.
- Evaluación del caso. Relacione cada posible reclamación con los hechos. Considere quién podría ser responsable personalmente.
- Requerimiento escrito. Muchas disputas se resuelven después de un requerimiento, una compra negociada de la participación o un cambio en los términos de propiedad.
- Mediación o arbitraje. Estos pasos se aplican cuando el acuerdo lo exige o cuando ambas partes lo acuerdan.
- Presentación de la demanda y fase de descubrimiento. Si es necesario, se presenta la demanda. El descubrimiento puede incluir solicitudes de documentos, declaraciones bajo juramento y testimonios de testigos externos.
- Resolución. El caso termina por acuerdo, por sentencia del tribunal o por juicio.
Si su socio le demanda primero
Revise cualquier demanda con rapidez, porque los plazos de respuesta son breves. Reserve tiempo en cuanto llegue la documentación.
Entre las opciones de defensa pueden estar las cláusulas de resolución de controversias del acuerdo, como la mediación o el arbitraje.
También puede tener reclamaciones contra el socio. Evalúe las reconvenciones junto con su defensa, porque pueden cambiar la estrategia.
Otras vías incluyen una compra de participación negociada o un cambio en los términos de propiedad.
Por qué Ayala Law PA para disputas entre socios comerciales
Ayala Law PA se enfoca en el litigio empresarial. Esto incluye disputas comerciales y contractuales, disputas entre accionistas y socios, litigios de construcción, litigios inmobiliarios y litigios de comercio internacional en los tribunales y arbitrajes de Florida.
Eduardo A. Maura es el abogado responsable de esta página. Nuestro equipo incluye asistentes y personal de oficina que apoyan a nuestros abogados.
Nuestra oficina está en 1646 W Snow Ave, Tampa, Florida. Atendemos a empresas y propietarios del condado de Hillsborough y del área de Tampa Bay.
Revisamos las condiciones de honorarios con usted antes de cualquier contratación. Cada caso es distinto. Un cliente potencial puede no obtener los mismos resultados ni resultados similares.
Preguntas frecuentes sobre demandar a un socio comercial en Florida
¿Se puede demandar a un socio comercial por engaño?
Sí. Cuando las declaraciones falsas o el ocultamiento causan una pérdida económica, puede estar disponible una reclamación por fraude contra el socio que actuó.
¿Me pueden demandar personalmente si tengo una LLC?
Conforme a la sección 605.0304 de los Estatutos de Florida, un miembro o gerente de una LLC no responde personalmente por las deudas u obligaciones de la empresa solo por ese cargo, pero esa protección no se extiende a la responsabilidad derivada de la conducta propia del propietario.
¿Cuánto tiempo tengo para presentar la demanda?
Los plazos dependen del tipo de reclamación según la Fla. Stat. § 95.11. Revíselos pronto, ya que algunos pueden ser breves.
¿Vale la pena demandar a un socio?
Sopese la pérdida, los documentos, las condiciones de resolución de controversias del acuerdo y el efecto en el negocio antes de decidir.
Si su socio retiró dinero de la empresa o incumplió su acuerdo operativo o de accionistas, llame al (305) 570-2208 o contacte a nuestro equipo en línea para revisar sus documentos y plazos.
