Demanda contra una LLC disuelta en Florida: qué sucede después
¿No sabe cuál es su próximo paso?
Háblelo con nuestro equipo: le explicamos cómo se suele manejar una situación como la suya y qué opciones tiene.
Respuesta breve: ¿se puede demandar a una LLC disuelta en Florida?
Si una disputa concreta puede seguirse depende de los hechos y de los documentos que rigen la situación. Disolver una LLC no borra las deudas que tenía antes de cerrar. Una LLC disuelta sigue existiendo para liquidarse, lo que significa pagar o prever el pago de sus deudas y cerrar sus asuntos (§ 605.0709 sobre la liquidación).
Si su reclamación puede avanzar depende de los hechos. Entre ellos están qué se debía, cuándo surgió la reclamación y si la LLC ha sido reinstalada.
Esta página responde las preguntas que suelen plantearse en esta situación. ¿Se puede demandar a la LLC? ¿Todavía puede actuar? ¿Cuánto tiempo tiene? ¿Pueden sus socios simplemente desentenderse?
Qué significa la disolución para una LLC bajo la ley de Florida
La disolución inicia un período de liquidación. No pone fin a las obligaciones de la empresa. La forma en que se disuelve una LLC depende de su acuerdo operativo y de las circunstancias de la disputa. Sus miembros pueden decidirla, o el estado puede hacerlo. § 605.0701 enumera los hechos que disuelven una LLC, incluido el consentimiento de todos los miembros.
El estado también puede disolver una LLC administrativamente. Los detalles de la presentación están en las preguntas frecuentes de Sunbiz.
¿Puede seguir funcionando un negocio si está disuelto? Solo de forma limitada. Una LLC disuelta puede continuar su actividad durante un tiempo razonable mientras se liquida. Una LLC disuelta administrativamente solo puede hacer lo necesario para liquidarse, realizar sus activos y notificar a los acreedores.
La disolución proviene de uno de los hechos que enumera la ley, y el departamento puede disolver una LLC administrativamente conforme a § 605.0714.
¿Se puede demandar a una LLC disuelta por trabajo no pagado o incumplimiento de contrato?
Puede presentarse una reclamación por trabajo no pagado o por incumplimiento de contrato contra una LLC disuelta por obligaciones que tenía antes de disolverse, pero las leyes de Florida sobre LLC limitan cuándo y cómo puede hacerse. Durante la liquidación, la LLC debe pagar o prever sus deudas. También puede demandar y defenderse en juicios (§ 605.0709).
Ejemplos comunes son las facturas impagas, el trabajo impago de un subcontrato, la renta adeudada conforme a un arrendamiento y un acuerdo escrito u oral incumplido.
Las reglas básicas de los contratos siguen aplicándose. Un acuerdo verbal requiere una oferta, una aceptación, una contraprestación y términos esenciales expresados con suficiente claridad (fallo del Tribunal Supremo de Florida sobre contratos). Los tribunales de Florida también han sostenido que, cuando un contrato expreso cubre el mismo asunto, una reclamación por enriquecimiento injusto sobre esa misma relación no prosperará (Williams v. Johnson). Esto importa si planea demandar con una teoría que no encaja en el acuerdo escrito.
Nuestro trabajo en disputas contractuales y litigios comerciales cubre estas reclamaciones en los tribunales de Florida y en arbitraje.
¿A quién se demanda, a quién se notifica y pueden incluirse a los miembros?
La parte a demandar es la LLC. Sus miembros generalmente no responden personalmente por sus deudas solo por ser miembros. Esa protección se aplica incluso después de la disolución (§ 605.0304).
La notificación normalmente se entrega al agente registrado (§ 48.062). La disolución administrativa no pone fin a la autoridad del agente registrado (§ 605.0714). Por eso, el agente registrado en el expediente sigue siendo el primer lugar donde notificar.
¿Puedo simplemente desentenderme de una LLC? No sin riesgo. Un gerente de una LLC gestionada por gerentes y un miembro de una LLC gestionada por miembros deben deberes fiduciarios de lealtad y de cuidado a la LLC y a sus miembros (§ 605.04091). Los gerentes en funciones al momento de la disolución, o sus sucesores, o, si no los hay, los miembros, actúan como fiduciarios de los miembros y acreedores (§ 605.0709).
Cuando está en juego la propia conducta de un propietario, ese asunto corresponde a nuestro trabajo en disputas de accionistas y socios.
¿Cambia el panorama la reinstalación de una LLC disuelta?
La reinstalación puede restablecer la capacidad de una LLC para actuar. Por lo general surte efecto desde la fecha de la disolución. Una LLC disuelta administrativamente conforme a la sección 605.0714 puede solicitar su reinstalación ante el departamento en cualquier momento posterior a la fecha efectiva de la disolución (§ 605.0715). Debe pagar todas las tarifas y multas adeudadas, según las tasas vigentes al momento de la solicitud (§ 605.0715).
Una vez reinstalada, la LLC puede reanudar sus actividades como si la disolución no hubiera ocurrido. Sin embargo, la reinstalación no deshace todo. Una persona que actuó o dejó de actuar confiando en la disolución, antes de saber o de tener aviso de la reinstalación, conserva los derechos que surgen de ese acto u omisión (§ 605.0715). Cómo se aplica esto en una reclamación pendiente es una cuestión que depende de los hechos concretos.
Los informes anuales también importan. Una LLC que no presenta un informe anual conforme a la ley no puede mantener ni defender ninguna acción ante un tribunal de Florida hasta que se presente el informe y se paguen todas las tarifas y multas adeudadas conforme a este capítulo (§ 605.0212). Esta regla importa si usted es quien presenta la reclamación.
¿No sabe cuál es su próximo paso?
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¿Cuánto tiempo tiene para demandar a una LLC disuelta?
Florida fija plazos distintos para reclamaciones distintas. El plazo comienza cuando nace la causa de acción, es decir, cuando ocurre su último elemento (§ 95.031).
Las reclamaciones por una distribución indebida tienen un plazo más corto. Una acción conforme al § 605.0406 por una distribución indebida prescribe si no se inicia dentro de los 2 años posteriores a la distribución.
El lugar de presentación también importa. Las acciones deben presentarse en el condado donde reside el demandado, donde se originó la causa de acción o donde se encuentra la propiedad en litigio, pero esto no se aplica a las acciones contra personas no residentes (§ 47.011).
Esperar también puede dificultar encontrar los registros y a los testigos.
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Eduardo A. Maura es el abogado responsable de esta página. La oficina de Ayala Law PA está en Tampa, en 1646 W Snow Ave, y la firma atiende a empresas en Tampa y el condado de Hillsborough. La firma atiende a empresas y emprendedores en Tampa, el condado de Hillsborough, Brandon, Riverview, Plant City, Temple Terrace y el área más amplia de Tampa Bay.
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Respuestas rápidas
¿Qué sucede cuando se demanda a una LLC disuelta?
El caso puede avanzar contra la LLC. La LLC sigue existiendo para liquidar sus asuntos y pagar sus deudas.
¿Se puede demandar a una LLC disuelta en Florida?
A veces, y solo dentro de límites. Una LLC disuelta continúa únicamente para fines de liquidación conforme al § 605.0709(1), y una LLC que incumple no puede mantener ni defender una acción hasta que presente su informe y pague sus tarifas conforme al § 605.0212(6).
¿Se puede demandar a los miembros de una LLC disuelta?
Los miembros generalmente no responden por las deudas de la LLC solo por ser miembros. Un miembro que recibe distribuciones indebidamente puede enfrentar responsabilidad personal.
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