Ley aplicable a los contratos internacionales de compraventa: guía de Florida
¿La ley de qué país rige un contrato internacional de compraventa? Por lo general, la respuesta está en los propios términos del contrato. Dos partes hacen la mayor parte del trabajo: la cláusula de ley aplicable y la cláusula que indica dónde se resuelven las disputas. Ayala Law PA se enfoca en litigios comerciales, incluidas las disputas comerciales y contractuales, para empresas en Tampa, el condado de Hillsborough y el área de Tampa Bay.
¿No sabe cuál es su próximo paso?
Háblelo con nuestro equipo: le explicamos cómo se suele manejar una situación como la suya y qué opciones tiene.
Por qué la cuestión de la ley aplicable surge antes de cualquier disputa
La pregunta sobre la ley de qué país rige un contrato internacional de compraventa es una que cada parte suele responder a su favor. Un vendedor de Florida y un comprador en el extranjero llevan a un negocio sus propias costumbres comerciales y sus propias intuiciones jurídicas. La respuesta afecta el significado del contrato, los remedios disponibles y el lugar donde puede presentarse una demanda. Estos puntos pueden moldear una disputa mucho antes de que alguien acuda a un tribunal. Por lo general, las partes tienen voz en esa respuesta. Salvo que ciertas disposiciones del código especifiquen por sí mismas la ley aplicable, el estatuto de elección de ley de Florida permite que las partes de una operación con una relación razonable con Florida y con otro país acuerden que rija la ley de Florida o la de ese país. Fla. Stat. § 671.105 Si nunca llegan a un acuerdo, el mismo estatuto dispone que el código comercial de Florida se aplica a las transacciones con una relación apropiada con Florida. Por eso conviene leer con atención las cláusulas antes de que salga el primer envío.
Cómo una cláusula de elección de ley determina la ley aplicable
Una cláusula de elección de ley, también llamada cláusula de ley aplicable, nombra el sistema jurídico que interpretará el contrato. En los contratos comerciales, las partes suelen acordar en el propio texto qué ley se aplicará y dónde se resolverán las disputas. La cláusula debe identificar la jurisdicción con precisión, para que nadie discuta qué normas se aplican. Una redacción vaga deja la cuestión abierta. Un tribunal o un árbitro podría tener que decidirla después, con más tiempo y más costos.
Conforme al § 671.105, cuando una transacción guarda una relación razonable con Florida y también con otro estado o nación, las partes pueden acordar que rija la ley de Florida o la de esa otra jurisdicción. Conforme a Fla. Stat. § 671.105(2), cuando una de las disposiciones enumeradas del código especifica la ley aplicable, esa disposición rige, y un acuerdo en contrario solo es válido en la medida en que la ley así especificada lo permita. Conforme al Fla. Stat. § 671.105, sujeto a las excepciones enumeradas en esa sección, cuando una transacción tiene una relación razonable tanto con Florida como con otro estado o nación, las partes pueden acordar que rija la ley de Florida o la de ese otro estado o nación; a falta de tal acuerdo, el Código Comercial Uniforme de Florida se aplica a las transacciones con una relación apropiada con Florida. Salvo lo dispuesto en esta sección, cuando una transacción guarda una relación razonable con Florida y también con otro estado o nación, las partes pueden acordar que rija la ley de Florida o la de ese otro estado o nación; si no hay tal acuerdo, el estatuto se aplica a las transacciones con una relación apropiada con Florida. Florida modificó estas secciones de elección de ley en 2025 (ch. 2025-92), por lo que el texto vigente es el que rige.
Cláusulas de foro y de arbitraje: dónde se resuelve la disputa
Una cláusula de foro indica el tribunal donde debe presentarse una disputa. Una cláusula de arbitraje envía la disputa a un árbitro privado. Estas elecciones son independientes de la ley aplicable. Una cláusula puede nombrar la ley de un país y un lugar distinto para la audiencia.
El estatuto de competencia territorial de Florida establece que las acciones deben presentarse solo en el condado donde reside el demandado, donde surgió la causa de la acción o donde se encuentra el bien en litigio. Fla. Stat. § 47.011 Esa regla no se aplica a las acciones contra personas no residentes, por lo que las partes extranjeras requieren un análisis más detallado. El estatuto de alcance extraterritorial de Florida alcanza a la parte que incumple un contrato en Florida al no realizar los actos que el contrato exigía en Florida.
Un acuerdo escrito de arbitraje es, en general, exigible en Florida. Es el tribunal quien decide si existe un acuerdo de arbitraje. Una cláusula de arbitraje puede especificar la ley aplicable, el lugar del arbitraje y el idioma. También advierte contra una redacción ambigua que pueda retrasar el proceso. Guía de cláusulas de arbitraje de la CCI Una falta de coincidencia entre la cláusula de ley aplicable y la cláusula de foro puede añadir demoras y costos.
Cuándo se aplica la CISG a una compraventa de mercancías
La CISG es un tratado de las Naciones Unidas sobre contratos de compraventa internacional de mercaderías. Su nombre completo es Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Si rige una operación concreta depende de los hechos. Las preguntas clave son en qué lugares opera cada parte y qué se vende. Cualquier afirmación de este tipo debe leerse junto con las cláusulas de ley aplicable y de foro, ya que interactúan entre sí.
El estatuto de compraventa de Florida cubre las transacciones de bienes. El capítulo se aplica, salvo que el contexto exija otra cosa y con algunas excepciones, a las transacciones de bienes y a las transacciones híbridas según las reglas que se indican a continuación; no se aplica a una transacción que solo crea un interés de seguridad, y no menoscaba los estatutos que regulan las ventas a consumidores, agricultores u otras clases de compradores especificadas. Si predominan los aspectos de compraventa de bienes, el capítulo se aplica a la transacción, pero no impide que otra ley se aplique a los aspectos que no se relacionan con la compraventa de bienes. Si no predominan, solo se aplican las disposiciones que se refieren principalmente a los aspectos de compraventa de bienes. Por eso, un contrato que incluye bienes y servicios puede plantear dos preguntas distintas. Una es qué tratado o estatuto alcanza a los bienes. La otra es qué ley rige el resto de la operación.
En qué se diferencia la CISG del UCC
El Código Comercial Uniforme es un conjunto de leyes comerciales de origen estatal, mientras que la CISG es un tratado internacional. El Capítulo 672 de los Estatutos de Florida se aplica a las transacciones de bienes, salvo lo dispuesto en el subapartado (2) de esa sección; en una transacción híbrida en la que predominan los aspectos de compraventa de bienes, el capítulo se aplica a la transacción, pero no impide que, en las circunstancias apropiadas, se aplique otra ley a los aspectos que no se relacionan con la compraventa de bienes, y cuando no predominan, solo se aplican sus disposiciones que se refieren principalmente a la compraventa de bienes.
La versión de Florida es más flexible de lo que muchos esperan. El capítulo se aplica a las transacciones de bienes; un contrato de compraventa de bienes puede formarse de cualquier manera suficiente para demostrar el acuerdo, incluida la conducta de ambas partes que reconoce la existencia de dicho contrato. Fla. Stat. § 672.204 No se invalida solo porque algunos términos queden abiertos, si las partes tuvieron la intención de cerrar un trato y existe una base razonable para un remedio.
Los dos marcos comparten algunas ideas, pero no son idénticos. Por eso la elección entre ellos puede ser importante cuando se analiza una reclamación por incumplimiento. Lea la redacción del contrato teniendo esto en cuenta.
¿No sabe cuál es su próximo paso?
Háblelo con nuestro equipo: le explicamos cómo se suele manejar una situación como la suya y qué opciones tiene.
Qué ocurre cuando el contrato no dice nada
El estatuto de elección de ley de Florida establece que, sin acuerdo, el código comercial de Florida se aplica a las transacciones con una relación apropiada con Florida. Otras normas de conflicto de leyes pueden apuntar al lugar donde se celebró el contrato, donde se ejecuta o donde las partes realizan negocios. Esas normas dependen del foro y de los hechos, por lo que el debate puede llevar tiempo.
Los plazos son una trampa aparte. El estatuto de prescripción de Florida fija cuánto tiempo tiene una parte para demandar por distintos tipos de reclamaciones. Fla. Stat. § 95.03 Una disposición contractual que fije un plazo más corto que el de prescripción aplicable para iniciar una acción derivada del contrato es nula. Una disposición contractual que fije un plazo más corto para presentar una demanda que el que permite el estatuto es nula.
Conforme a la ley de Florida, cuando se pide a un tribunal que se niegue a aplicar una cláusula inconscionable (groseramente injusta), deben estar presentes tanto los aspectos procesales como los sustantivos de la inconscionabilidad, aunque no necesariamente en el mismo grado, y ambos se evalúan de forma interdependiente y no como elementos independientes. El tribunal considera cómo se celebró el negocio y qué tan injustas son las condiciones, sopesando ambos aspectos en conjunto. Basulto v. Hialeah Automotive
Revisar su contrato antes de que surja una disputa
Antes de firmar, lea juntas las cláusulas de ley aplicable, de foro, de arbitraje y de pago. Funcionan como un conjunto. Verifique que coincidan con el lugar de envío de los bienes, el lugar de pago y los lugares donde opera cada parte.
El aviso es importante después de la entrega. Un comprador que haya aceptado los bienes debe notificar al vendedor sobre un incumplimiento dentro de un plazo razonable después de descubrirlo. De lo contrario, el comprador podría quedar impedido de obtener cualquier remedio. Si una disputa ya comenzó, pueden aplicarse plazos, por lo que conviene revisar el calendario con prontitud.
La oficina de Ayala Law PA está en 1646 W Snow Ave, Tampa, FL 33606; los clientes de Tampa, el condado de Hillsborough y Tampa Bay son atendidos desde esa oficina en Tampa. La firma atiende a empresas en Tampa, el condado de Hillsborough y el área de Tampa Bay. Eduardo A. Maura es el abogado responsable de esta página. Los honorarios por una evaluación del caso se analizan directamente con la firma.
Preguntas frecuentes
¿La ley de qué país rige un contrato internacional de compraventa?
Por lo general, lo decide la cláusula de ley aplicable. Si no existe, un tribunal o un árbitro deberá determinar la respuesta.
¿La CISG siempre se aplica a una compraventa de mercancías en el extranjero?
No. Su aplicación depende del lugar donde operan las partes, de lo que se vende y de lo que diga el contrato.
¿Un contrato con un comprador extranjero puede exigir arbitraje en Florida?
Un acuerdo escrito de arbitraje es, en general, exigible conforme a la ley de Florida. Si existe o no, lo decide el tribunal.
Si un contrato de compraventa con un comprador extranjero ya está en disputa, o está a punto de firmar uno, llame a Ayala Law PA al (305) 570-2208 o contacte a la firma en línea para analizar las cláusulas que decidirán la cuestión.
