¿Su contrato AIA incluye arbitraje? Descúbralo antes de dar el siguiente paso

Arbitraje de contratos AIA en Florida: ¿es aplicable?

Respuesta breve: qué determina si el arbitraje es obligatorio

El nombre del formulario por sí solo no lo decide. La ley de Florida considera válido, exigible e irrevocable un acuerdo escrito para someter a arbitraje, según el Fla. Stat. § 682.02, salvo que exista una causa para revocar cualquier contrato. Por lo tanto, la pregunta real es qué dice el documento que usted firmó.

Los proyectos AIA suelen incluir más de un documento. El contrato entre propietario y contratista fija el acuerdo. Las condiciones generales A201 añaden procedimientos para reclamaciones y controversias. Las condiciones suplementarias y las modificaciones pueden cambiar esos términos. La cláusula de controversias puede exigir mediación previa, arbitraje o un juicio ante un tribunal. Lea el conjunto firmado completo antes de dar cualquier paso. Un contratista que lee solo las condiciones generales puede pasar por alto una modificación hecha en el propio contrato, por lo que el conjunto firmado es el punto de partida.

Cómo las condiciones generales AIA manejan las controversias

La sección de controversias de las condiciones generales AIA A201 normalmente lleva un problema por una serie de pasos. Una de las partes presenta una reclamación por escrito. Un tomador de decisiones designado puede emitir una primera decisión. Después, las partes pueden intentar la mediación. Si el contrato prevé una resolución vinculante de controversias, ese paso va al final. Los pasos exactos dependen de la edición que firmaron las partes y de los cambios que se le hayan hecho.

Si las partes no eligieron el arbitraje, la controversia va al foro que nombre el contrato, que con frecuencia es un tribunal. No suponga que se aplica el texto estándar sin cambios. Propietarios y contratistas suelen editar estas disposiciones en el acuerdo firmado o en las condiciones suplementarias. Una sola palabra modificada puede cambiar la vía. Revise todas las páginas editadas y compárelas con el formulario estándar antes de confiar en la cláusula.

Cómo leer el contrato: cláusula de controversias, órdenes de cambio, condiciones de pago y retención

Empiece por la cláusula de resolución de controversias. Luego lea las reglas de aviso y de reclamación que la rodean. Busque cualquier paso de mediación que deba cumplirse antes del arbitraje. Busque los plazos para enviar un aviso escrito de reclamación. Verifique cómo se solicitan, valoran y aprueban las órdenes de cambio. Una orden de cambio controvertida suele ser el primer paso de una disputa mayor.

Las condiciones de pago y la retención también importan. La retención es la parte de cada pago que se retiene hasta que termine la obra o se cierre el proyecto. El calendario de pagos y las reglas de retención determinan cuándo se debe el dinero y qué documentos deben respaldar una reclamación. Una solicitud de pago omitida o un aviso tardío puede debilitar un argumento posterior.

Por último, verifique el orden de prelación entre los documentos del contrato. Si dos documentos se contradicen, ese orden puede decidir qué disposición prevalece. Pregúntese qué documento rige antes de basarse en una cláusula concreta. Guarde juntos el conjunto firmado, las solicitudes de cambio y los registros diarios en un mismo expediente.

Qué hace una cláusula de arbitraje en una disputa de contrato de construcción

Una cláusula de arbitraje escrita y válida normalmente envía la reclamación cubierta a un árbitro en lugar de a un juez y un jurado. Un contrato firmado después de esa fecha queda bajo el código.

Una parte que quiera el arbitraje puede pedir a un tribunal de Florida que lo ordene. Si la otra parte se opone, el tribunal decide la cuestión de forma sumaria. Debe ordenar el arbitraje salvo que determine que no existe un acuerdo exigible, según el Fla. Stat. § 682.03. El tribunal tampoco puede negarse a ordenar el arbitraje solo porque la reclamación pueda carecer de fundamento.

También puede aplicarse la ley federal. Conforme al 9 U.S.C. § 2, una cláusula escrita de arbitraje en un contrato que involucra comercio es válida, irrevocable y exigible, salvo por causas que existan en derecho o en equidad para revocar cualquier contrato. Según el Fla. Stat. § 682.02, el tribunal decide si existe un acuerdo de arbitraje. Un árbitro decide si se ha cumplido una condición para el arbitraje.

Cómo funciona el arbitraje en una disputa de construcción

La secuencia habitual comienza con una solicitud escrita de arbitraje. Después viene la selección de los árbitros, conforme al contrato o a las reglas de la organización que este nombre. Luego las partes intercambian documentos, celebran una audiencia y reciben un laudo por escrito. Cada paso tiene sus propios plazos, así que importan tanto el contrato como las reglas aplicables.

Muchos contratos de construcción nombran a la American Arbitration Association. Sus reglas AAA para construcción se aplican cuando el contrato de las partes prevé el arbitraje AAA. Esos procedimientos cubren la presentación, la selección de árbitros, las audiencias y los laudos.

Un laudo suele ser definitivo, y un tribunal lo revisa por motivos limitados. Conforme al Fla. Stat. § 682.13, a petición de una parte en el arbitraje, un tribunal debe anular un laudo obtenido mediante corrupción, fraude u otros medios indebidos, entre otros motivos. Una moción para anular generalmente debe presentarse dentro de los 90 días siguientes a la fecha en que el solicitante recibe el aviso del laudo, salvo que alegue que el laudo se obtuvo mediante corrupción, fraude u otros medios indebidos, caso en el que debe presentarse dentro de los 90 días siguientes a la fecha en que se conoció o se habría conocido ese motivo con la debida diligencia. La preparación antes de la audiencia importa, porque la revisión es limitada.

¿Puede una parte omitir el arbitraje e ir directamente a los tribunales?

Si una cláusula válida de arbitraje cubre la reclamación, una parte generalmente no puede simplemente presentar una demanda y seguir adelante. La otra parte puede solicitar que se ordene el arbitraje. Conforme al Fla. Stat. § 682.03, el tribunal debe suspender el procedimiento judicial sobre la reclamación sujeta a arbitraje, en términos justos, hasta que resuelva la moción.

El tribunal federal sigue una regla similar. Según el 9 U.S.C. § 3, el tribunal suspende el juicio sobre una cuestión arbitrable, pero solo si la parte que pide la suspensión no está en incumplimiento al tramitar el arbitraje. Los plazos importan en ambas vías.

Florida también tiene una regla separada sobre mediación. Conforme al Fla. Stat. § 44.102, a petición de una parte, el tribunal debe remitir a mediación cualquier acción civil por daños monetarios que se haya presentado, siempre que la parte solicitante esté dispuesta y en condiciones de pagar los costos de la mediación o estos puedan repartirse equitativamente entre las partes, salvo que aplique una excepción prevista en la ley. Existen excepciones, incluida la de que las partes hayan acordado un arbitraje vinculante. Un caso sin un acuerdo de arbitraje vinculante puede, por lo tanto, enfrentar una mediación ordenada por el tribunal después de presentada la demanda.

Controversias que el arbitraje generalmente no puede resolver, o que pueden quedarse en los tribunales

Una cláusula alcanza solo las controversias que cubre. Una reclamación fuera de su redacción puede seguir su curso en los tribunales. Quién queda obligado por la cláusula es una cuestión distinta. Un subcontratista, una afianzadora o un prestamista pueden no haber firmado la cláusula de arbitraje del propietario, así que la respuesta depende del documento que firmó cada parte.

La participación indebida en beneficios (enriquecimiento injusto) es una reclamación que conviene vigilar. El Tribunal de Apelaciones del Tercer Distrito de Florida, en Williams v. Johnson, explicó que cuando un contrato expreso cubre el mismo objeto, las reclamaciones que surjan de esa relación contractual no sostienen una demanda por enriquecimiento injusto. Una parte que intenta recuperar fuera del contrato puede descubrir que el contrato prevalece.

Algunas controversias pueden requerir una vía judicial rápida antes de que haya un árbitro designado. Si esa vía está disponible depende de la redacción de la cláusula y del remedio solicitado. Clasifique cada reclamación según la cláusula que la rige, para saber qué vía le corresponde.

¿Suele ganar una de las partes en el arbitraje?

No existe una regla general según la cual una de las partes suela ganar. El resultado depende del lenguaje del contrato, de los registros del proyecto y de la prueba que presente cada parte. Dos disputas de construcción pueden parecer similares y, aun así, terminar de forma distinta, porque la documentación difiere.

La documentación suele determinar lo que puede revisar quien decide. Los registros diarios, las solicitudes escritas de orden de cambio, los avisos, los cronogramas y los registros de pago muestran qué se acordó y cuándo. Una reclamación con vacíos en su rastro documental puede ser más difícil de probar. Es un punto general sobre la prueba, no una predicción sobre ningún caso.

Esta página no puede predecir cómo resolvería un árbitro o un tribunal un contrato concreto. El resultado depende de los documentos y de las pruebas de cada controversia.

Cómo avanzan las disputas de construcción en los tribunales de Florida en el condado de Hillsborough y Tampa Bay

Cuando un contrato no exige arbitraje, una demanda de construcción se presenta ante un tribunal de Florida. La competencia territorial se rige por el Fla. Stat. § 47.011. Las acciones solo se presentan en el condado donde reside el demandado, donde se originó la causa de acción o donde se encuentra el inmueble en litigio. Esa sección no se aplica a las acciones contra personas no residentes. Para un proyecto en el condado de Hillsborough, una reclamación puede corresponder a un tribunal de allí, según esos hechos.

El tribunal y el arbitraje se diferencian en aspectos prácticos. Un caso judicial sigue las reglas de los tribunales estatales y las etapas previas al juicio, y puede incluir un jurado. Un arbitraje normalmente se rige por el calendario del contrato, con un árbitro que decide el caso. Un caso judicial es, en general, un registro público.

Las disputas de construcción en proyectos de Brandon, Riverview, Plant City y Temple Terrace plantean las mismas preguntas. El análisis contractual no cambia según la ciudad. Lo que cambia es el foro al que apuntan la cláusula y las reglas de competencia territorial.

Pasos que conviene dar antes de elegir una vía

Reúna en un solo lugar el conjunto completo del contrato firmado, las órdenes de cambio, los avisos, las solicitudes de pago y la correspondencia. Las páginas faltantes son un problema frecuente. Confirme que tiene todas las modificaciones y todos los anexos.

Después, identifique cualquier paso de mediación, plazo de aviso o procedimiento de reclamación. Anote cada fecha en un calendario. Un paso omitido puede debilitar un argumento posterior, incluso cuando la reclamación de fondo sea sólida.

Evite adoptar posturas contradictorias por escrito. Por ejemplo, presentar una demanda sobre una reclamación que el contrato envía a arbitraje puede provocar una disputa sobre el foro antes de llegar al fondo del asunto. Revise la cláusula antes de enviar una solicitud o presentar un caso. Si llega un laudo, anote la fecha en que lo recibió. El plazo de 90 días del Fla. Stat. § 682.13 puede aplicarse.

Hable con Ayala Law PA sobre su contrato AIA

Ayala Law PA se enfoca en litigios comerciales, incluidos los litigios de construcción, las disputas contractuales y las disputas entre accionistas. Esta página trata sobre disputas de construcción en el condado de Hillsborough y en el área de Tampa Bay. Eduardo A. Maura es el abogado responsable de esta página. La única oficina de la firma está en 1646 W Snow Ave, Tampa, Florida.

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