Obligación implícita de buena fe en contratos comerciales de Florida
Firmó un contrato y ahora la otra parte parece estar vaciando su valor sin infringir ninguna cláusula clara. Si eso le suena conocido, la obligación implícita de buena fe en un contrato comercial de Florida puede ser el problema.
Sin embargo, existen dos limitaciones para este tipo de reclamaciones: (1) cuando aplicar la obligación contradiría los términos expresos del acuerdo; y (2) cuando no existe una acción conjunta por incumplimiento de un término expreso del acuerdo (QBE Insurance v. Chalfonte). A continuación explicamos cómo funciona, dónde aparece y qué registros ayudan.
Si un socio o proveedor parece estar vaciando el valor de un acuerdo que tu empresa firmó, no tienes que resolverlo solo. Escríbenos a Ayala Law PA para hablar de los hechos de tu contrato. Háblelo con nuestro equipo: le explicamos cómo se suele manejar una situación como la suya y qué opciones tiene.
¿Qué es la obligación implícita de buena fe y trato justo?
Estas reclamaciones están sujetas a dos limitaciones, como explica QBE Insurance v. Chalfonte: (1) cuando aplicar la obligación contradiría los términos expresos del acuerdo; y (2) cuando no existe una acción conjunta por incumplimiento de un término expreso del acuerdo. El Tribunal Supremo de Florida fijó dos limitaciones para este tipo de reclamaciones en QBE Insurance v. Chalfonte: (1) cuando aplicar la obligación contradiría los términos expresos del acuerdo; y (2) cuando no existe una acción conjunta por incumplimiento de un término expreso del acuerdo.
Piense en un proveedor que se compromete a entregar según un calendario fijo. Si cumple ese calendario en el papel, pero retiene las aprobaciones de modo que el comprador pierde el beneficio del negocio, la obligación puede estar en juego. Se siguieron las palabras, pero no el propósito.
Cómo los tribunales de Florida aplican la obligación a los contratos comerciales
La misma opinión de QBE señala dos límites. Primero, la obligación no puede aplicarse de una manera que contradiga los términos expresos del acuerdo. Segundo, una reclamación basada en la obligación fracasa cuando no existe una reclamación conjunta por incumplimiento de un término expreso. En la práctica, una reclamación basada en la obligación suele acompañar a una reclamación por incumplimiento vinculada a un lenguaje contractual específico.
Las reclamaciones basadas en la equidad también tienen límites. En Williams v. Johnson, el Tercer Distrito explicó que un contrato expreso que cubre la misma materia impide una reclamación de enriquecimiento injusto que surja de esa relación. Citando a Moynet v. Courtois, el Tribunal de Apelación del Tercer Distrito explicó en Williams v. Johnson que, dada la existencia de un contrato expreso que cubre la misma materia, “las reclamaciones que surjan de esa relación contractual no sostendrán una reclamación por enriquecimiento injusto”. Por lo tanto, cuando un contrato escrito rige la controversia, una reclamación lateral basada en la equidad normalmente no la sustituirá.
Cómo un socio o un proveedor puede socavar un negocio sin infringir sus términos
Un socio o un proveedor puede socavar un negocio usando su propia discrecionalidad, dilatando el proceso o reteniendo su cooperación. Puede hacerlo mientras sigue las palabras escritas. Entre los patrones habituales se encuentran:
- Retener información que la otra parte necesita para cumplir o para cobrar el beneficio.
- Usar un derecho de aprobación, programación o fijación de precios de manera dirigida a frustrar la recompensa de la otra parte.
- Demorar el cumplimiento o reabrir puntos ya acordados una y otra vez hasta que el negocio pierde su valor.
- En trabajos de proveedores y de construcción, modificar hitos, desencadenantes de pagos o decisiones de aprobación.
- Usar el control del negocio para aprovechar una oportunidad que el contrato destinaba a la otra parte.
Muchos dueños esperan a un incumplimiento evidente y dramático. El desgaste lento es más difícil de probar y más fácil de pasar por alto. Llévelo registrado desde el inicio, porque un patrón aparece en las fechas más que en un correo electrónico aislado.
Disputas entre socios y accionistas en las que surge la obligación
En una LLC de Florida, un gerente de una LLC gestionada por gerentes y un miembro de una LLC gestionada por sus miembros deben cumplir sus deberes y ejercer sus derechos de forma coherente con la obligación de buena fe y trato justo, conforme a las normas de conducta de las LLC. Los socios tienen el mismo deber según el § 620.8404.
El estatuto sobre el acuerdo operativo impide que un acuerdo operativo exima a una persona de responsabilidad por mala fe, mala conducta intencional o deliberada, o por una violación consciente de la ley. Un acuerdo de sociedad tiene límites relacionados según el § 620.8103: no puede eliminar el deber de lealtad, reducir de forma irrazonable el deber de cuidado ni eliminar la obligación de buena fe y trato justo.
Un acuerdo de sociedad sí tiene cierto margen: puede identificar tipos o categorías específicas de actividades que no violan el deber de lealtad, siempre que no sean manifiestamente irrazonables. Los acuerdos de accionistas de sociedades anónimas siguen un estatuto aparte sobre acuerdos de accionistas, que puede establecer una forma de resolver un bloqueo.
Empiece por el acuerdo operativo, el acuerdo de sociedad o las cláusulas de compraventa entre socios. Después, analice cómo encaja la obligación con sus disposiciones expresas.
Escenarios en contratos con proveedores, suministradores y construcción
En los contratos con proveedores y de construcción, la obligación suele surgir alrededor de los plazos, las aprobaciones y los pasos de pago. Un proveedor puede entregar en el papel mientras da forma a las decisiones de precio o de calidad para reducir el beneficio del comprador.
En la construcción, un contratista o subcontratista puede retrasar aprobaciones, demorar inspecciones o gestionar solicitudes de desembolso y órdenes de cambio de forma que retrasen el pago o la terminación. Esas herramientas están dentro del contrato. La cuestión es cómo se usaron.
Revise los cronogramas, las solicitudes de desembolso, los informes de inspección, las órdenes de cambio y los avisos de aprobación. Cada uno muestra si un paso se dio a tiempo y por qué.
Los plazos también importan. Para acciones basadas en el diseño, la planificación o la construcción de una mejora a un bien inmueble, el § 95.11 establece un plazo de cuatro años que corre desde la fecha en que la autoridad competente emite un certificado temporal de ocupación, un certificado de ocupación o un certificado de terminación, o desde la fecha de abandono de la construcción si no se completó, la que sea anterior. Cuando la acción involucra un defecto latente, el plazo corre desde que el defecto se descubre o debió descubrirse con la debida diligencia, pero en todo caso la acción debe iniciarse dentro de los 7 años siguientes a esa fecha de certificado o de abandono.
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Lo que la obligación no hace
La obligación no puede reescribir el negocio ni anular términos expresos claros. Ese límite proviene directamente de QBE. Si aplicar la obligación contradijera los términos expresos, la reclamación fracasa.
La parte que actúa dentro de un derecho expreso no incurre automáticamente en incumplimiento.
A veces las partes discuten si existe un contrato o cuáles son sus términos.
Pruebas y registros que importan al evaluar un posible incumplimiento
El acuerdo firmado, cualquier enmienda y un registro fechado de lo ocurrido suelen ser lo más importante. Reúna correos electrónicos, mensajes de texto, notas de reuniones, facturas, registros de pagos, órdenes de cambio y cronogramas del proyecto.
Una cronología con fechas es lo más útil. Anote cuándo comenzó la conducta de la otra parte, qué solicitó, cuándo lo solicitó y cómo cambió el cumplimiento después. Conserve los originales en lugar de editar o borrar mensajes.
Sus propios registros también importan. La otra parte examinará si usted cumplió su parte del acuerdo. Reúna sus registros de cumplimiento junto con los de ella.
Esté atento a conductas que parecen razonables por sí solas, pero que forman un patrón cuando se ordenan por fecha. La solidez de la prueba depende de los hechos de cada contrato y de cada controversia.
Preguntas contractuales relacionadas que suelen surgir junto con la obligación
Los entendimientos paralelos, las promesas sobre el futuro y los requisitos de forma escrita suelen aparecer en la misma disputa. Cada uno puede cambiar lo que las partes pueden hacer valer realmente.
Un entendimiento verbal paralelo puede complicar lo que las partes acordaron. El § 725.01 impide las acciones sobre un acuerdo que no se haya cumplido en un año, salvo que conste por escrito y esté firmado por la parte contra la que se reclama. El Estatuto de Florida § 725.01 dice: “a menos que el acuerdo o la promesa en que se base dicha acción, o alguna nota o memorando del mismo, conste por escrito y esté firmado por la parte a la que se le impute o por otra persona debidamente autorizada por ella o por él”. La promisoria estoppel no evita esa regla. En DK Arena v. EB Acquisitions, el Tribunal Supremo de Florida sostuvo que la doctrina no puede usarse para eludir la Ley de Fraudes (Statute of Frauds).
Una promesa sobre una acción futura también puede plantear una cuestión de fraude. En Frutafino v. Dole Chile, el Tercer Distrito explicó que dicha promesa puede constituir fraude si quien la hace no tenía intención de cumplirla, o una intención positiva de no cumplirla, al hacerla.
Nuestra guía sobre disputas contractuales en Florida explica el marco más amplio para empresas del área de Tampa.
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Puede que esté resolviendo esto mientras dirige una empresa. También puede estar manejándolo para un negocio que copropiedad o administra, después de que un socio o un proveedor cambiara de rumbo.
Ayala Law PA se enfoca en litigios empresariales, litigios comerciales, disputas contractuales, disputas entre accionistas, litigios de construcción, litigios inmobiliarios y litigios de comercio internacional. Eduardo A. Maura es el abogado responsable de esta página. La oficina del bufete está en 1646 W Snow Ave, en Tampa, y atiende a empresas del área de Tampa Bay.
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