Cláusula de limitación de responsabilidad en Florida: qué limita
Cuando un contrato comercial sale mal, la otra parte puede señalar una cláusula de limitación de responsabilidad, que a menudo es la disposición que restringe lo que usted puede recuperar.
Puede usar una cifra en dólares o una fórmula, y puede excluir ciertos tipos de pérdida. Que un tribunal de Florida la haga cumplir depende de cómo se cerró el acuerdo, de lo que diga la cláusula y de los hechos del conflicto.
Qué hace una cláusula de limitación de responsabilidad en un contrato comercial
En un contrato comercial de Florida, una cláusula de limitación de responsabilidad fija un tope a lo que una parte puede recuperar de la otra cuando el acuerdo sale mal. Normalmente aparece en la sección de recursos o de responsabilidad, cerca del lenguaje sobre indemnización y otras obligaciones de las partes. Esas disposiciones funcionan en conjunto, así que léalas juntas.
El tope puede adoptar varias formas. Puede ser una cantidad fija en dólares, una cifra vinculada a los honorarios o al precio pagado, una renuncia a ciertos tipos de daños, o una combinación de estos.
La cláusula decide quién carga con una pérdida. La parte protegida conserva dinero que de otro modo podría deber. La otra parte puede asumir una pérdida que esperaba recuperar.
Muchos propietarios firman una orden de compra o un formulario de proveedor sin leer la última página. Ahí es donde suelen esconderse los topes, así que revise cada documento de la operación. Leer la cláusula con anticipación también le da tiempo para pedir cambios mientras el acuerdo todavía está abierto.
¿Son exigibles las cláusulas de limitación de responsabilidad en Florida?
Si un tribunal determina, como cuestión de derecho, que el contrato o una cláusula era inconscionable en el momento de su celebración, puede negarse a hacerlo cumplir, hacer cumplir el resto del contrato sin esa cláusula, o limitar la cláusula para que no produzca un resultado inconscionable. Véase § 672.302. Véase § 672.302.
La injusticia puede manifestarse en la forma en que se celebró el acuerdo (procedimental) y en lo unilateral que sean los términos (sustantiva). En Basulto v. Hialeah Automotive, la Corte Suprema de Florida concluyó que deben existir tanto los aspectos procedimentales como los sustantivos de la inconscionabilidad, aunque no necesariamente en el mismo grado, y que ambos deben evaluarse de manera interdependiente y no como elementos independientes. Véase Basulto v. Hialeah Automotive, un caso de arbitraje que aplicó el derecho contractual general de Florida.
En la práctica, un tope escondido en un formulario y ofrecido de forma de “lo toma o lo deja” puede recibir un examen más estricto. Un tope que dos empresas negociaron cláusula por cláusula puede verse de otra manera. Cada caso depende del lenguaje del contrato y de los hechos que lo rodean.
Daños directos frente a daños consecuenciales: a qué suele alcanzar un tope
Los daños directos son las pérdidas que derivan de manera natural del incumplimiento. Los daños consecuenciales son pérdidas indirectas vinculadas a circunstancias especiales.
Tome como ejemplo a un proveedor que envía piezas defectuosas. El costo de reemplazar esas piezas suele ser una pérdida directa. La utilidad que usted dejó de obtener en un pedido de cliente que no pudo cumplir por culpa de esas piezas suele ser consecuencial.
Una cláusula que excluye los daños consecuenciales es distinta de una cláusula que limita el total de los daños. La primera elimina una categoría de pérdida. La segunda fija un techo para todo. La redacción determina cuál de las dos tiene.
Antes de discutir un tope, clasifique cada pérdida reclamada en uno de estos dos grupos. Muchos conflictos se aclaran una vez que cada pérdida se clasifica de esta manera.
Los honorarios añaden otra capa. Según la regla estadounidense de Florida (American Rule), cada parte generalmente paga sus propios honorarios de abogados, salvo que un contrato o una ley disponga lo contrario. Véase Price v. Tyler.
Tipos comunes de topes de responsabilidad en contratos comerciales de Florida
Los topes más comunes vinculan la responsabilidad al valor del contrato, a una cantidad fija en dólares o a una exclusión de daños consecuenciales.
- Tope vinculado al valor del contrato: la responsabilidad total se limita a los honorarios o al precio pagado conforme al acuerdo.
- Tope de cantidad fija: un máximo establecido, sin importar lo grande que sea la pérdida.
- Exclusión de daños consecuenciales: con frecuencia se combina con un tope de daños directos.
- Tope unilateral: protege solo a una parte, lo que reparte el riesgo de manera desigual a lo largo de la operación.
Revise también el lenguaje sobre plazos. Algunos topes se aplican por reclamación, otros por año y otros durante la vigencia del contrato. Un solo tope puede cubrir mucho menos de lo que aparenta a primera vista.
Verifique además si el tope obliga a ambas partes. Un tope unilateral puede parecer equilibrado en una lectura rápida y, aun así, trasladar la mayor parte del riesgo a una sola empresa.
Lo que un tope generalmente no puede alcanzar
Un tope limita el monto recuperable conforme a los términos establecidos en el contrato. No elimina automáticamente todas las demás reclamaciones que las partes puedan tener.
Algunas reclamaciones quedan fuera del contrato. En Florida, la regla de la pérdida económica se limita a los casos de responsabilidad por productos. Eso significa que no debe asumirse que un tope en un contrato comercial general impida toda reclamación extracontractual entre las partes. Véase Tiara Condominium Ass’n v. Marsh & McLennan.
El enriquecimiento injusto es otra vía, pero tiene límites. Cuando un contrato expreso cubre el mismo asunto, las reclamaciones que surjan de esa relación no pueden sostener una acción por enriquecimiento injusto. Véase Williams v. Johnson.
No dé por hecho que un tope pone fin a una reclamación por fraude o negligencia sin revisar cómo está redactada la cláusula y qué conducta se alega. Tanto la redacción como la conducta importan.
Contratos de construcción e indemnización: lea el tope junto con la cláusula de indemnización
En un contrato de construcción, un tope de responsabilidad y una cláusula de indemnización deben leerse en conjunto, no por separado.
Los contratistas y subcontratistas firman con frecuencia acuerdos en los que una cláusula traslada una pérdida y otra la limita.
El plazo es un asunto aparte. En las reclamaciones sobre el diseño o la construcción de una mejora a un bien inmueble, el plazo de cuatro años de Florida generalmente comienza en la fecha más temprana entre el certificado de ocupación, el certificado de terminación o la fecha de abandono. El Estatuto de Florida § 95.11 dispone: “(3) DENTRO DE CUATRO AÑOS.— … (b) Una acción fundada en el diseño, la planificación o la construcción de una mejora a un bien inmueble, con el plazo corriendo desde la fecha en que la autoridad con jurisdicción emite un certificado temporal de ocupación, un certificado de ocupación o un certificado de terminación, o la fecha de abandono de la construcción si no se completó, lo que ocurra primero; salvo que, cuando la acción involucre un defecto latente, el plazo corre desde el momento en que el defecto se descubre o debió haberse descubierto con la debida diligencia.” Véase Fla. Stat. § 95.11.
Un tope puede reducir el dinero en juego aunque el plazo todavía esté abierto. Revise ambos aspectos antes de decidir qué permite el contrato.
Cómo leer la cláusula: términos en conflicto, notificación y ley aplicable
Cuando un tope no es claro o entra en conflicto con otros términos, el conflicto suele depender de qué términos formaron parte del acuerdo.
Cuando dos empresas intercambian sus propios formularios, la cuestión es si los términos adicionales de la otra parte pasaron a formar parte del contrato. Según el Estatuto de Florida § 672.207(2), entre comerciantes esos términos pasan a formar parte del contrato, salvo que la oferta limite expresamente la aceptación a sus propios términos, que los términos alteren materialmente el acuerdo, o que ya se haya presentado una objeción o se presente dentro de un plazo razonable después de recibirlos. Entre comerciantes, esos términos pasan a formar parte del contrato salvo que la oferta limite expresamente la aceptación a sus propios términos, que los términos alteren materialmente el acuerdo o que la otra parte objete a tiempo. Véase § 672.207.
La notificación también importa. Según § 672.607, un comprador que aceptó los bienes debe notificar al vendedor sobre un incumplimiento dentro de un plazo razonable después de descubrirlo, o después del momento en que debió haberlo descubierto, o quedará impedido de ejercer cualquier recurso.
Si la operación cruza fronteras estatales o nacionales, el contrato puede designar la ley aplicable. Florida permite a las partes elegir qué ley rige cuando la transacción guarda una relación razonable con Florida y con otro estado o nación. Véase § 671.105.
Reúna el contrato completo, las enmiendas, las órdenes de compra, las órdenes de cambio, las facturas y los correos electrónicos sobre la pérdida antes de evaluar cualquier tope.
Analice su contrato antes de responder al tope
Si otra parte o una aseguradora invoca una cláusula de limitación de responsabilidad para limitar lo que pagará, analice la cláusula antes de responder.
Una respuesta por escrito enviada antes de que alguien revise el tope puede condicionar argumentos posteriores. El momento importa, y también importa cómo la respuesta describe la pérdida.
Un contrato no puede acortar su plazo para demandar. Una disposición que fije un período menor que el plazo de prescripción es nula. Véase § 95.03.
Preguntas frecuentes
¿Es exigible una cláusula de limitación de responsabilidad en Florida?
Puede serlo. Un tribunal puede negarse a hacer cumplir una cláusula inconscionable, es decir, injusta en la forma en que se celebró y en lo que establece.
¿Cuál es la diferencia entre daños directos y consecuenciales?
Los daños directos derivan de manera natural del incumplimiento. Los daños consecuenciales son pérdidas indirectas, como la utilidad perdida en otra operación.
¿Puede un contrato comercial de Florida limitar toda reclamación?
No necesariamente. Un tope limita la recuperación conforme a los términos del contrato, y algunas reclamaciones pueden quedar fuera de la cláusula.
Eduardo A. Maura es el abogado responsable de esta página. La oficina de Ayala Law PA está en Tampa, Florida. La firma representa a empresas en Tampa, el condado de Hillsborough y el área más amplia de Tampa Bay.
Si una cláusula de limitación de responsabilidad se interpone entre usted y una pérdida en un contrato de Florida, no tiene que descifrar la cláusula por su cuenta. Llame a Ayala Law PA al (305) 570-2208 o use la página de contacto para analizar la cláusula, la pérdida y los plazos involucrados. Las evaluaciones de casos son servicios con honorarios, y la firma analiza los honorarios directamente con usted cuando llama.
