Cláusula de limitación de responsabilidad exigible en Florida
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Háblelo con nuestro equipo: le explicamos cómo se suele manejar una situación como la suya y qué opciones tiene.
La respuesta corta: exigible, pero no automáticamente
Pero la aplicación no es automática. Un tribunal examina cómo se cerró el acuerdo, qué dice la cláusula y si resiste el análisis conforme a la ley de Florida.
Esta página trata los límites principales en el orden en que suelen surgir. Para un contexto más amplio, consulte nuestra guía de disputas contractuales en Florida para empresas del área de Tampa.
Qué hace una cláusula de limitación de responsabilidad
Una cláusula de limitación de responsabilidad restringe o elimina lo que una parte puede recuperar si el contrato se incumple o si el trabajo sale mal. Son comunes tres formas:
- Un tope en dólares. La cláusula fija un monto máximo, a menudo vinculado al precio del contrato.
- Una exclusión de daños. La cláusula excluye los daños consecuenciales o indirectos, como las ganancias perdidas que resultan de un incumplimiento.
- Una renuncia. La cláusula renuncia a ciertos tipos de reclamaciones.
Las empresas usan estas cláusulas para fijar el riesgo antes de iniciar el trabajo. Un contratista puede querer un tope que coincida con el precio de la obra. Un proveedor puede querer excluir las ganancias perdidas del acuerdo. El comprador debe saber exactamente qué cubre el tope.
La figura aparece en contratos de servicios y en compraventas de bienes. El capítulo 672 de los Estatutos de Florida regula las transacciones de bienes, como explica la regla de alcance sobre bienes del § 672.102. En un acuerdo mixto, la parte de bienes y la parte de servicios pueden seguir reglas distintas. Un contrato de servicios no se rige simplemente por las reglas sobre bienes.
Cómo miran los tribunales de Florida las cláusulas entre empresas
Los tribunales examinan cómo se cerró el acuerdo y qué tan unilaterales son los términos. La Corte Suprema de Florida resolvió en Basulto v. Hialeah Automotive que un tribunal necesita ambos componentes de la inequidad (términos abusivos). La inequidad procesal examina cómo se cerró el acuerdo. La inequidad sustantiva examina qué tan injustos son los términos. En Basulto v. Hialeah Automotive, la Corte Suprema de Florida concluyó que los aspectos procesal y sustantivo de la inequidad deben estar presentes, aunque no necesariamente en el mismo grado, y que ambos deben evaluarse de forma interdependiente y no como elementos independientes.
Si un tribunal considera abusiva una cláusula, tiene varias opciones. Puede negarse a aplicar todo el contrato. Puede aplicar el resto y eliminar la cláusula problemática. Puede limitar la cláusula para evitar un resultado injusto. Cuando surge esta cuestión, ambas partes tienen una oportunidad justa de demostrar el contexto comercial, la finalidad y el efecto del acuerdo.
Los términos añadidos posteriormente también pueden importar. Entre comerciantes, un tope incluido en una factura o confirmación puede formar parte del acuerdo, salvo que la oferta haya limitado la aceptación a sus propios términos, que el tope cambie de forma sustancial el acuerdo, o que la otra parte haya objetado a tiempo. Véase § 672.207.
Límites que revisar: términos abusivos, fraude y reclamaciones extracontractuales
El fraude es un ámbito en el que un tope puede no producir lo que pretendía el redactor. Una promesa de actuación futura también puede importar en una reclamación por fraude: según Frutafino, S.A.S. v. Dole Chile, S.A., dicha promesa puede constituir una tergiversación fraudulenta cuando el demandante pueda demostrar que quien la hizo no tenía intención de cumplirla o tenía una intención positiva de no cumplirla. El tribunal en Frutafino, S.A.S. v. Dole Chile, S.A. explicó que, si el demandante puede demostrar que quien promete una actuación futura lo hace sin intención de cumplir o con una intención positiva de no cumplir, tal promesa también puede constituir una tergiversación fraudulenta. Una parte que firma sin plan de entregar puede enfrentar esa reclamación.
La misma opinión señala que, en general, una parte no puede obtener una indemnización por responsabilidad extracontractual en una disputa contractual, salvo que el agravio sea independiente del incumplimiento. Calificar un contrato incumplido como agravio puede no funcionar. Las reclamaciones basadas en un contrato que cubre el mismo asunto también pueden fracasar. En Williams v. Johnson, un tribunal de apelaciones de Florida dijo que un contrato expreso que cubre el mismo asunto no sostiene una reclamación por enriquecimiento injusto.
Lea el tope teniendo en cuenta estas reglas. La cláusula por sí sola rara vez responde la pregunta. Los hechos de cómo se cerró y se ejecutó el acuerdo suelen ser decisivos.
Cuestiones de redacción que afectan la exigibilidad
Empiece por las palabras. Verifique si la cláusula nombra el tipo de reclamación que cubre, como incumplimiento contractual, negligencia o reclamaciones por defectos de la obra. El lenguaje vago invita a una disputa sobre su significado.
Si el acuerdo involucra bienes, el lenguaje sobre la responsabilidad por defectos tiene reglas establecidas. Para excluir la condición implícita de comerciabilidad, el texto debe mencionar la comerciabilidad. Si consta por escrito, además debe ser destacado, es decir, debe resaltar visualmente. Véase § 672.316(2). Expresiones como “tal cual” pueden excluir obligaciones implícitas, salvo que las circunstancias indiquen lo contrario, conforme al § 672.316(3)(a).
Esté atento a las cláusulas que acorten el plazo para demandar. Según el § 95.03, una disposición contractual que fije un plazo menor que el de prescripción legal es nula.
Los términos de notificación también importan. Respecto de bienes ya aceptados, el § 672.607(3)(a) exige que el comprador notifique al vendedor el incumplimiento dentro de un plazo razonable después de descubrir, o de haber debido descubrir, cualquier incumplimiento, o perderá cualquier recurso.
Dónde puede presentarse una demanda es una cuestión distinta. El § 47.011 dispone que las acciones deben interponerse solo en el condado donde reside el demandado, donde se originó la causa de acción o donde se encuentra el bien en litigio, y que esta sección no se aplica a las acciones contra no residentes. Lea cualquier cláusula de foro junto con el tope. Nuestra página sobre cláusulas de selección de foro aborda ese tema.
Por último, verifique el monto del tope y cualquier excepción para indemnizaciones, confidencialidad o reclamaciones de terceros. Cada una cambia cuánta protección ofrece realmente el tope.
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Otras cláusulas contractuales que cambian el panorama
Un tope en un contrato no modifica otros acuerdos. Una promesa personal de un propietario de pagar la deuda de la empresa es un acuerdo separado. Léala según sus propios términos, junto con el tope. Nuestra página sobre responsabilidad del propietario por deudas contractuales de una LLC explica cómo se tratan estas reclamaciones.
Los daños en un caso de incumplimiento también pueden plantear cuestiones de intereses. Consulte nuestra página sobre intereses previos a la sentencia en daños por incumplimiento contractual para ver cómo surgen esas cuestiones.
Cuándo conviene que un litigante revise la cláusula
Haga revisar la cláusula cuando ya haya comenzado una disputa. Revísela antes de firmar un proyecto o acuerdo de gran envergadura. Revísela cuando un tope parezca excluir el riesgo principal. Revísela cuando la conducta de la otra parte pueda quedar fuera de la cláusula.
La exigibilidad depende de la redacción exacta, de los hechos de la disputa y de las reglas aplicables. Una lectura general puede pasar por alto esos detalles.
Ayala Law PA se concentra en litigios comerciales. Esto incluye disputas comerciales y contractuales, disputas entre accionistas y socios, litigios de construcción, litigios inmobiliarios y disputas de comercio internacional. La firma tiene su única oficina en Tampa, en 1646 W Snow Ave, y representa a empresas en Tampa y en el condado de Hillsborough. Su práctica en el área de Tampa Bay atiende a empresas en Tampa, el condado de Hillsborough, Brandon, Riverview, Plant City y Temple Terrace. Eduardo A. Maura es el abogado responsable de esta página.
Respuestas rápidas
¿Puede un contrato de Florida limitar los daños?
Sí, una cláusula de limitación de responsabilidad puede limitar los daños en un contrato comercial de Florida. Aun así, un tribunal puede negarse a aplicar una cláusula abusiva.
¿Las normas del UCC cubren los contratos de servicios?
El capítulo 672 cubre bienes. Un acuerdo mixto puede dividirse entre las reglas de bienes y las de servicios.
¿Puede un contrato acortar el plazo para demandar?
Una disposición que fije un plazo menor que el de prescripción es nula conforme al § 95.03.
Si su empresa firmó un contrato con un tope que parece bloquear la recuperación de una pérdida que ya sufrió, llame a Ayala Law PA al (305) 570-2208 o envíe un mensaje a través de nuestra página de contacto. Podemos analizar esa cláusula con usted.
