Firmar a su propio nombre puede cambiar quién paga la deuda de su empresa

Demandas por cláusulas de responsabilidad personal para dueños de negocios en Florida

Una demanda por una cláusula de responsabilidad personal pide a un tribunal que haga responsable a una persona, y no solo a una empresa, por una deuda contractual. En Florida, una LLC suele proteger a sus dueños de las deudas de la empresa. Una firma personal puede cambiar esa situación. Esta página explica cómo funcionan estas cláusulas, cómo avanzan estos casos en los tribunales de Florida y qué hechos se examinan primero.

Qué es una cláusula de responsabilidad personal y a quién afecta

Una cláusula de responsabilidad personal hace que una persona responda por una obligación contractual de una empresa. La empresa no es la única que queda obligada.

Las personas que más a menudo resultan afectadas son los dueños, los miembros gerentes, los directivos y, en ocasiones, un cónyuge u otro principal que firma. Los prestamistas y los arrendadores suelen pedir una firma personal porque una empresa nueva puede tener activos limitados o un historial de crédito corto. Eso traslada el riesgo a quien firma.

Muchos dueños suponen que una LLC o una corporación bloquea todas las reclamaciones. No siempre es así. El estatuto de responsabilidad de las LLC de Florida (§ 605.0304) establece que la deuda de una empresa es únicamente de la empresa. Un miembro o gerente no es personalmente responsable solo por ocupar ese cargo.

La frase que conviene tener presente es “únicamente por” ser miembro o gerente. Su propia firma es una cuestión aparte.

Lea con atención cada bloque de firma. “Jane Doe, Manager” y “Jane Doe, individually” dicen al tribunal cosas muy distintas.

Formas comunes: promesas personales, indemnizaciones firmadas y firmas de dueños

Las formas más habituales son una promesa personal de cubrir la deuda de la empresa, una indemnización firmada y un dueño incorporado como parte.

• Promesa personal de cubrir la deuda de la empresa. Aparece con frecuencia en arrendamientos, financiamiento de equipos, crédito de proveedores y préstamos. Suele figurar en un formulario aparte firmado junto con los documentos principales.
• Indemnización firmada. El firmante acepta cubrir las pérdidas que sufra la otra parte. Esto puede trasladar una pérdida de la empresa a la persona.
• Incorporación del dueño como parte. El dueño se nombra como parte, a menudo con lenguaje del tipo “firmando como”.
• Redacción riesgosa. Esté atento a los montos sin límite, las renuncias a defensas y el lenguaje de incumplimiento cruzado, que puede vincular un contrato con otro.

Conforme al estatuto de fraudes de Florida (§ 725.01), una promesa especial de responder por la deuda de otra persona debe constar por escrito y estar firmada por la parte a la que se le exige el pago o por otra persona debidamente autorizada por ella o por él. Comience reuniendo todas las páginas que firmó, incluidos los anexos y las iniciales.

Qué suele abarcar una demanda por una cláusula de responsabilidad personal

Estos juicios suelen buscar que el firmante individual pague una obligación impagada de la empresa. Con frecuencia se demanda tanto a la empresa como a la persona, de modo que cada una enfrenta su propia reclamación.

• Incumplimiento de la promesa personal cuando la empresa no paga.
• Incumplimiento de contrato contra el firmante a título individual.
• Ejecución de una indemnización que traslada una pérdida al firmante.

Si un tribunal considera válida la reclamación, puede dictar una sentencia de pago por el saldo impagado, más intereses. En general, Florida sigue la regla de que cada parte paga sus propios honorarios de abogado, salvo que un contrato o una ley disponga otra cosa, tal como se indica en Price v. Tyler.

Las cláusulas de honorarios pueden jugar en ambos sentidos. Conforme al estatuto de honorarios de abogados de Florida (§ 57.105), si un contrato permite a una parte recuperar honorarios por hacerlo cumplir, el tribunal puede otorgar honorarios a la otra parte cuando esta gane, en contratos celebrados a partir del 1 de octubre de 1988.

Después de una sentencia, un acreedor puede utilizarla como gravamen. Conforme al estatuto de gravamen por sentencia de Florida (§ 55.10), una sentencia se convierte en gravamen sobre bienes inmuebles en un condado una vez que se registra allí una copia certificada con la dirección del titular del gravamen. Según Fla. Stat. § 55.10, una sentencia, orden o decreto se convierte en gravamen sobre bienes inmuebles en cualquier condado cuando se registra una copia certificada en los registros oficiales o en el registro de gravámenes por sentencias de ese condado, siempre que la sentencia, orden o decreto contenga la dirección de la persona que tiene el gravamen, o que se registre al mismo tiempo una declaración jurada separada que indique esa dirección.

Cómo avanzan estos casos en los tribunales de Florida: etapas y plazos

La mayoría de estos casos avanza desde una reclamación extrajudicial, a una demanda, luego al intercambio de documentos y, finalmente, a un acuerdo, una mediación o un juicio.

1. Reclamación extrajudicial o citación. Puede llegar primero una carta de reclamación. Una citación significa que se ha presentado una demanda, y debe responder dentro del plazo que fijen los documentos judiciales.
2. Revisión de documentos. Se examinan cada firma, los registros societarios y el historial de pagos.
3. Escritos iniciales. Una demanda expone la reclamación, y una contestación la responde.
4. Mediación o acuerdo. Cuando una parte lo solicita, y la parte solicitante está dispuesta y en condiciones de pagar los costos de la mediación, o estos costos pueden dividirse equitativamente entre las partes, el tribunal debe remitir a mediación cualquier acción civil presentada por daños monetarios, salvo que aplique una excepción. Conforme al estatuto de mediación de Florida (§ 44.102), una demanda presentada para cobrar una deuda es una de esas excepciones.
5. Juicio, arbitraje o sentencia. Si el contrato exige arbitraje, la disputa puede resolverse allí en lugar de en un tribunal.

Conforme al estatuto de prescripción de Florida (§ 95.11), las acciones distintas de la reclamación de bienes inmuebles deben iniciarse dentro del plazo fijado para su tipo; por ejemplo, una acción basada en una sentencia de un tribunal de registro de Florida tiene un plazo de 20 años. La forma en que corre ese plazo depende de los hechos, así que verifique las fechas desde el principio.

Defensas y hechos que se examinan

Los tribunales examinan primero quién firmó, con qué carácter y qué exige realmente la documentación.

• Firma y carácter. ¿Firmó usted a título personal y dónde aparece su nombre?
• Alcance y condiciones. Revise el límite de la cantidad, el plazo y cualquier aviso o paso de subsanación que el contrato requiera antes de declarar un incumplimiento.
• Pagos y abonos. Los montos ya pagados o acreditados reducen lo que se adeuda.
• Desconocimiento de la personalidad jurídica (levantamiento del velo). Los tribunales de Florida solo levantan el velo de una empresa cuando se demuestra una conducta indebida. El demandante debe demostrar que el dueño dominaba la empresa de modo que no tenía existencia independiente, que la forma societaria se usó de manera fraudulenta o indebida, y que el demandante sufrió un perjuicio, tal como se establece en la opinión de Wurtzebach sobre el levantamiento del velo.
• Separación de la empresa. Las cuentas, los registros y el capital de la empresa que se mantienen separados son hechos que el tribunal revisa.

Una “demostración de conducta indebida” exige probar que “la corporación fue realmente organizada o utilizada para engañar a los acreedores o para cometer un fraude en su contra”. Wurtzebach v. Flooring Depot FTL, Inc. Suele aparecer junto con una reclamación contractual.

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Eduardo A. Maura es el abogado responsable de esta página. Nuestro equipo, junto con su personal de apoyo, atiende el trabajo en cada asunto.

La única oficina de la firma está en Tampa, en 1646 W Snow Ave. La firma atiende a empresas y dueños de Tampa, del condado de Hillsborough, de Brandon, Riverview, Plant City, Temple Terrace y del área más amplia de Tampa Bay. Algunos asuntos pueden remitirse a otro abogado o firma cuando eso sea conveniente para el caso. Los términos de honorarios y costos se explican cuando hablamos de su asunto.

Si una demanda por cláusula de responsabilidad personal o una carta de reclamación ha llegado a usted o a su empresa, no tiene que resolverlo solo. Llame al (305) 570-2208 o solicite una evaluación del caso para analizar los hechos con nuestro equipo.

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