Demanda por incumplimiento de un contrato de sociedad en Florida | Ayala Law PA
Una demanda por incumplimiento de un contrato de sociedad es un proceso civil que un socio presenta cuando otro socio no cumple lo que exige el acuerdo social. Los tribunales de Florida parten de los términos del acuerdo y luego examinan lo que los socios hicieron en la práctica. Esta página explica las reclamaciones, las medidas que puede ordenar un tribunal, los plazos que importan y cómo suelen desarrollarse estos casos. Ayala Law PA se enfoca en litigios comerciales, incluidas las disputas entre accionistas y socios. La única oficina de la firma está en 1646 W Snow Ave, en Tampa, Florida, y desde allí atiende a empresas de Tampa, del condado de Hillsborough y de Tampa Bay.
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Qué abarca una demanda por incumplimiento de un contrato de sociedad
Una demanda por incumplimiento de un contrato de sociedad reclama que un socio violó un deber establecido en el acuerdo. El acuerdo puede ser escrito, verbal, o estar en parte por escrito y en parte demostrado por la forma en que actuaron los socios. En general, el contrato de sociedad rige las relaciones entre los socios.
La propia sociedad también puede demandar. El Fla. Stat. § 620.8405 permite que una sociedad demande a un socio por incumplir el acuerdo o por violar un deber que perjudique a la sociedad. También permite que un socio demande para hacer valer los derechos que le reconoce el acuerdo.
Esta práctica abarca sociedades empresariales y negocios de propiedad compartida. No abarca relaciones personales ni familiares. Una LLC tiene sus propias leyes y su propio acuerdo operativo, por lo que una disputa sobre una LLC puede seguir reglas distintas.
Formas comunes en que los socios incumplen un contrato de sociedad
Las disputas entre socios pueden referirse al dinero, al control o a las condiciones de salida. Entre los ejemplos más habituales se encuentran:
- No aportar el capital que exige el acuerdo.
- Repartir las utilidades o las pérdidas de una forma que el acuerdo no permite.
- Hacer distribuciones que no se ofrecieron a los demás socios.
- Negar a un socio el acceso a los libros y registros.
- Actuar más allá de las facultades conferidas, o dejar fuera de decisiones que el acuerdo reserva a todos los socios.
- Aprovechar una oportunidad de negocio que pertenecía a la sociedad.
- Ignorar las cláusulas de compraventa entre socios, de derecho de preferencia o de compra.
Los deberes fiduciarios añaden otra capa. El Fla. Stat. § 620.8404 limita el deber de cuidado a abstenerse de conductas con negligencia grave o temeraria, de mala conducta intencional o de una violación consciente de la ley. La misma sección dispone que un socio no infringe un deber por el solo hecho de que su conducta favorezca su propio interés.
Las palabras exactas del acuerdo son lo más importante. Algunos incumplimientos encajan en una reclamación contractual, otros en una reclamación por deber fiduciario y otros en ambas. Los hechos determinan cuál reclamación tiene sentido.
Medidas que puede ordenar un tribunal de Florida en una disputa societaria
Un tribunal de Florida puede conceder una reparación legal o equitativa, según la reclamación. Conforme al Fla. Stat. § 620.8405, un socio puede solicitar esa reparación con o sin una rendición de cuentas de las operaciones de la sociedad.
Entre las reclamaciones más comunes figuran:
- Incumplimiento del contrato de sociedad.
- Incumplimiento del deber de lealtad o del deber de cuidado.
- Una rendición de cuentas del dinero y de los bienes de la sociedad.
- Una decisión judicial sobre el significado de una cláusula controvertida del acuerdo.
En general, un tribunal solo puede ordenar la liquidación de una sociedad por causas específicas, por ejemplo cuando la finalidad económica del negocio se frustra de manera irrazonable o cuando la conducta de un socio hace que no sea razonablemente práctico seguir operando el negocio con ese socio. Las disputas sobre si una sociedad debe continuar pueden llegar a un tribunal, y el contrato de sociedad suele determinar cómo se manejan. La liquidación sigue un orden establecido. Cuando una sociedad termina, sus activos se destinan en primer lugar a los acreedores, y el saldo restante se distribuye entre los socios.
Nadie puede prometer lo que ordenará un tribunal. El acuerdo, las pruebas y las conclusiones del tribunal determinan el resultado.
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Plazos y pruebas: límites de tiempo y mensajes escritos
Florida establece plazos para presentar estas reclamaciones. El Fla. Stat. § 95.11 regula los plazos de prescripción de Florida. La ley sobre acciones de socios dispone que el momento en que nace una reclamación, y cualquier plazo que le aplique, se rigen por otra normativa.
No dé por sentado que tiene tiempo. Revise las fechas cuanto antes, porque las pruebas se deterioran y pueden surgir discusiones sobre cuándo se descubrió el incumplimiento.
Los correos electrónicos y los mensajes de texto pueden crear, modificar o probar un acuerdo. Si un mensaje concreto es exigible depende de lo que dice y del contexto en que se envió.
Conserve los registros que muestran lo que los socios acordaron y lo que hicieron. Guarde estos documentos:
- El contrato de sociedad y cada una de sus enmiendas.
- Los estados de cuenta bancarios y los registros de las cuentas de capital.
- Las declaraciones de impuestos y los estados de pérdidas y ganancias.
- Correos electrónicos, mensajes de texto y notas de reuniones.
No borre mensajes ni modifique los registros de la empresa. Los socios también pueden solicitar acceso a los libros y registros de la sociedad. El Fla. Stat. § 620.8403 exige el acceso durante el horario laboral habitual y permite cobrar una tarifa razonable por las copias.
Cómo suele avanzar un caso de disputa entre socios
La mayoría de los casos pasan de la revisión de documentos a un requerimiento por escrito, y luego a la negociación, la mediación, el arbitraje o la presentación de una demanda ante un tribunal. La secuencia habitual es la siguiente:
- Recepción y revisión de documentos. Revisamos el acuerdo, sus enmiendas, los registros financieros y los mensajes clave.
- Verificación de la cláusula de solución de controversias. Algunos acuerdos exigen primero mediación o arbitraje. Conforme al Código de Arbitraje de Florida, Fla. Stat. § 682.02, un pacto de arbitraje es en general exigible. Normalmente, un tribunal decide si existe un pacto de arbitraje válido, salvo que el acuerdo contenga una cláusula de delegación que envíe la cuestión de la arbitrabilidad al árbitro.
- Requerimiento y negociación. En ocasiones sigue una mediación temprana.
- Presentación de la demanda. Un caso puede llevarse ante el tribunal de circuito del condado de Hillsborough, ante el tribunal federal de la División de Tampa del Distrito Medio de Florida, o al arbitraje cuando sea obligatorio. Cada caso avanza por sus propias etapas de alegatos y descubrimiento de pruebas, y los pasos dependen del tribunal y de la disputa concreta.
- Descubrimiento de pruebas, mociones y resolución. El caso puede terminar en un acuerdo, pasar por mediación o llegar a juicio.
Las cláusulas de compra previstas en el acuerdo pueden regir una disputa sobre la compra de una participación. Conforme al Fla. Stat. § 620.8701, cuando se compra la participación de un socio desvinculado y la sociedad no se disuelve, y sujeto al acuerdo de la sociedad, la sociedad paga en efectivo su precio estimado de compra, con los intereses devengados y reducido por compensaciones, si no se llega a un acuerdo en 120 días desde un requerimiento escrito de pago. El pago puede diferirse tras una desvinculación indebida conforme al § 620.8701(8). Los plazos varían según la complejidad del caso y la agenda de los tribunales.
Por qué los empresarios trabajan con Ayala Law PA
Ayala Law PA se enfoca en litigios comerciales para empresas y emprendedores que enfrentan una disputa. Los asuntos se tramitan en los tribunales de Florida y en arbitraje, según la controversia y el acuerdo involucrado.
Eduardo A. Maura es el abogado responsable de esta página. La práctica cuenta con sus propios asistentes y personal de oficina.
Los clientes de Tampa, Brandon, Riverview, Plant City, Temple Terrace y del área más amplia de Tampa Bay son atendidos desde la única oficina de la firma, ubicada en Tampa, Florida.
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Preguntas que los empresarios hacen sobre las demandas por incumplimiento entre socios
¿Cómo puedo terminar una sociedad comercial en Florida?
Comience por revisar las condiciones de salida en su contrato de sociedad. Si los socios no llegan a un acuerdo, la ley de Florida trata de forma distinta la desvinculación de un socio y la disolución de la sociedad. Según el Fla. Stat. § 620.8701, si un socio se separa de la sociedad sin que ello dé lugar a la disolución y liquidación del negocio, la sociedad debe hacer que se compre la participación del socio separado por el precio de compra que la misma disposición establece. Una sociedad de duración indefinida puede disolverse por aviso de un socio, y un tribunal también puede ordenar la disolución y la liquidación.
¿Por qué puedo demandar a un socio comercial?
Un socio puede demandar por incumplimiento del acuerdo, por incumplimiento de los deberes que deben los socios, o para hacer valer los derechos que reconocen el acuerdo o la ley.
¿Es un mensaje de texto jurídicamente vinculante en Florida?
Conserve todos los mensajes.
¿Podemos llegar a un acuerdo sin ir a los tribunales?
Con frecuencia, sí. Muchos acuerdos exigen primero negociación, mediación o arbitraje, y las partes pueden llegar a un acuerdo en cualquier etapa.
¿Cuánto tiempo dura una disputa entre socios?
Depende de la complejidad, del foro y de cómo responda la otra parte. Los plazos varían mucho.
¿Cuánto costará?
Los honorarios dependen de los detalles de su asunto, y la firma los analiza con usted antes de que decida contratarla.
Si un copropietario dejó de cumplir el contrato de sociedad, no tiene que analizar sus opciones por su cuenta. Para programar una evaluación del caso, use nuestra página de contacto o llame al (305) 570-2208.
