Incumplimiento de un pacto de no competencia en una venta de empresa en Florida
Un comprador afirma que usted incumplió su pacto de no competencia. O bien, los pagos del earnout con los que contaba han dejado de llegar. Cuando un antiguo propietario empieza a competir tras la venta de un negocio, el contrato de compraventa firmado suele ser el punto de partida. En Florida, el incumplimiento de un pacto de no competencia en una venta de empresa también depende del interés comercial que protege la restricción y de si sus términos son razonables. Esta página explica esas normas en términos sencillos y muestra cómo suelen avanzar estos conflictos.
Si un comprador le acusa de incumplir una cláusula de no competencia, o si sus pagos diferidos se detuvieron, nuestro equipo puede revisar su caso con usted. Háblelo con nuestro equipo: le explicamos cómo se suele manejar una situación como la suya y qué opciones tiene.
Cuando una venta de empresa se convierte en una disputa por un pacto o un earnout
Una venta se convierte en conflicto cuando una de las partes cree que la otra incumplió una promesa contenida en los documentos del acuerdo. Las dos promesas más comunes son los pactos restrictivos y los earnouts. Un pacto restrictivo es una promesa de no competir, de no solicitar clientes o empleados, o de no usar información confidencial después del cierre. Un earnout es una parte del precio de compra que se paga más adelante, normalmente en función de los ingresos u otra medida de desempeño.
Esta página está dirigida a propietarios vendedores, compradores, socios minoritarios y socios cuyos términos del acuerdo están ahora en duda. También ayuda a familiares o socios comerciales que estén analizando un asunto en nombre de otra persona.
Estos conflictos suelen seguir un patrón conocido. El vendedor abre un negocio competidor cerca del anterior. Un antiguo propietario llama a clientes que ahora trabajan con el comprador. O bien, los pagos del earnout disminuyen o se detienen sin una razón clara.
Por lo general, el contrato de compraventa es el que decide estos casos. Pesan más la redacción de los pactos, las definiciones del earnout y las cláusulas de notificación que las reglas generales. El tiempo también importa. Las fechas de cierre y los períodos de medición del earnout pueden determinar lo que cada parte puede hacer después.
Cómo trata la ley de Florida los pactos de no competencia y de no solicitud en una venta
Los tribunales de Florida no harán cumplir un pacto a menos que conste por escrito y esté firmado por la persona obligada. Además, el pacto debe ser razonable en cuanto a su duración, su ámbito territorial y su línea de negocio. La ley principal es el Florida Statutes § 542.335. Si un pacto resiste o no depende de los hechos de cada operación.
La parte que pretende hacerlo valer debe alegar y probar un interés comercial legítimo. La ley menciona como ejemplos los secretos comerciales y la información confidencial de valor para el negocio. Un pacto sin ese interés es nulo y no puede hacerse cumplir.
El comprador también debe demostrar que la restricción es razonablemente necesaria para proteger ese interés. Si la restricción es demasiado amplia o demasiado larga, el tribunal debe modificarla. Después, concede únicamente el remedio que sea razonablemente necesario.
Los pactos ligados a una venta se analizan de forma distinta a los pactos con empleados. La ley establece sus propias presunciones de duración para los pactos con antiguos empleados, agentes o contratistas que no están vinculados a una venta. En una venta, el comprador pagó por el negocio, y ese contexto importa.
La ejecución puede avanzar con rapidez. Infringir un pacto exigible crea una presunción de daño irreparable. Un tribunal puede dictar medidas cautelares temporales y permanentes, pero no se dicta ninguna medida cautelar temporal sin una fianza adecuada.
La ley de Florida y el contrato siguen siendo el marco principal.
Cómo se ve el incumplimiento de un earnout
Hay incumplimiento de un earnout cuando el comprador no paga el earnout que exige el contrato, o paga menos de lo debido. Entre los patrones habituales se encuentran:
- Cambiar la operación de forma que reduzca la cifra medida, por ejemplo recortando personal o modificando precios.
- Trasladar ingresos a otra empresa o a otra ubicación.
- Retener informes o registros que exige el contrato.
- Pagar con retraso o dejar de pagar.
Por lo general, el vendedor necesita vincular la reclamación a un término específico del earnout.
Una promesa de pago futuro también puede dar lugar a un caso de fraude. El Tercer Distrito de Florida ha señalado que una promesa de actuar en el futuro puede ser fraudulenta si quien la hace no tenía intención de cumplirla al formularla. Véase Frutafino, S.A.S. v. Dole Chile.
Los documentos que suelen decidir estas disputas son el contrato de compraventa, las definiciones del earnout, los principios contables, las cláusulas de resolución de disputas y arbitraje, y los requisitos de notificación. Conserve sus propios registros financieros, correos electrónicos, mensajes de texto y notas sobre el funcionamiento del negocio durante el período del earnout.
Lo que maneja nuestro equipo de litigios comerciales en estas disputas
Nuestro equipo se ocupa de la ejecución y la defensa de pactos, de reclamaciones de earnout y de disputas contractuales relacionadas en los tribunales y en arbitraje de Florida.
- Hacer cumplir pactos de no competencia y de no solicitud contra un antiguo propietario, incluidas cartas de requerimiento y demandas.
- Defender reclamaciones sobre pactos, incluidas las impugnaciones al alcance, la duración o el territorio de un pacto.
- Disputas sobre earnouts, incluidas las reclamaciones de pago, las impugnaciones contables y las reclamaciones por incumplimiento del contrato de compraventa.
- Solicitudes de medidas cautelares temporales para detener la competencia o la solicitud en curso mientras avanza el caso.
- Disputas que los documentos del acuerdo remiten a arbitraje.
Cuando un antiguo propietario se lleva clientes, el negocio puede tener una reclamación por interferencia con esas relaciones. Florida exige un entendimiento o acuerdo real e identificable que, con toda probabilidad, se habría completado sin la interferencia. Una relación general con la comunidad no cuenta. Véase Ozyesilpinar v. Reach PLC.
Cómo suelen avanzar estas disputas
La mayoría de estas disputas comienzan con la revisión de documentos y un requerimiento por escrito. Solo pasan a un tribunal o a arbitraje si las conversaciones se estancan.
- Revisión. Se leen el contrato de compraventa, los pactos, los términos del earnout y los acuerdos relacionados. Se elabora una cronología de los hechos clave.
- Requerimiento o respuesta. Un requerimiento escrito claro puede resolver el problema o acotarlo.
- Presentación. Si las negociaciones fracasan, la reclamación va a un tribunal o al foro de arbitraje que nombra el contrato.
- Descubrimiento de pruebas. En los casos de earnout, esta etapa suele centrarse en los registros financieros y los métodos contables.
- Resolución. Según el foro, el caso termina en mediación, transacción, juicio o un laudo arbitral.
La ley de Florida establece que un acuerdo escrito de arbitraje es válido y exigible, salvo por causas que existen para revocar cualquier contrato. Véase Florida Statutes § 682.02. Los tribunales deciden si existe un acuerdo de arbitraje.
A petición de una parte, el tribunal debe remitir a mediación las demandas de daños presentadas, siempre que la parte solicitante esté dispuesta y en condiciones de pagar los costos de la mediación o que esos costos puedan dividirse equitativamente entre las partes. El texto de Fla. Stat. § 44.102 dice: “(2) Un tribunal, conforme a las reglas adoptadas por el Tribunal Supremo: (a) Debe, a petición de una parte, remitir a mediación cualquier acción civil presentada por daños monetarios, siempre que la parte solicitante esté dispuesta y en condiciones de pagar los costos de la mediación o que esos costos puedan dividirse equitativamente entre las partes, salvo que: 1.” Existen excepciones, incluido un acuerdo de arbitraje vinculante. Véase Florida Statutes § 44.102.
Los plazos importan. Una cláusula contractual que fije un plazo para demandar más corto que el que permite la ley es nula. Véase Florida Statutes § 95.03. Esperar también puede costarle opciones. Según Flaherty v. Flaherty, una parte puede perder el derecho a anular un contrato anulable si no actúa después de conocer los hechos clave.
En general, Florida sigue la regla de que cada parte paga sus propios honorarios de abogado, salvo que un contrato o una ley disponga otra cosa. Véase Price v. Tyler. Según el § 57.105, si un contrato contiene una cláusula que permite cobrar honorarios de abogado a una parte cuando esta debe tomar medidas para hacer cumplir el contrato, el tribunal también puede conceder honorarios razonables a la otra parte cuando esta gane en cualquier acción, ya sea como demandante o como demandado, en relación con el contrato. Esta subsección se aplica a cualquier contrato celebrado a partir del 1 de octubre de 1988. Los plazos varían según el foro, los hechos y los calendarios judiciales.
¿No sabe cuál es su próximo paso?
Háblelo con nuestro equipo: le explicamos cómo se suele manejar una situación como la suya y qué opciones tiene.
Por qué trabajar con Ayala Law PA en una disputa por un pacto o un earnout
Ayala Law PA se concentra en litigios comerciales, disputas contractuales, disputas entre accionistas, litigios de construcción, litigios inmobiliarios y litigios de comercio internacional.
Eduardo A. Maura es el abogado responsable de esta página. Nuestro equipo representa a empresas y emprendedores en asuntos comerciales, contractuales y de construcción, con clientes en el condado de Hillsborough, Brandon, Riverview, Plant City, Temple Terrace y el área más amplia de Tampa Bay.
La oficina de Ayala Law PA está en 1646 W Snow Ave, Tampa, FL 33606; los clientes de Tampa, el condado de Hillsborough y Tampa Bay son atendidos desde esa oficina en Tampa.
Nuestro enfoque es práctico. Comenzamos con una revisión cuidadosa de los documentos, explicamos sus opciones en lenguaje sencillo y vigilamos de cerca los plazos.
Si su asunto encaja mejor con otro abogado o bufete, lo diremos y el caso podrá ser remitido.
Preguntas comunes antes de actuar
La mayoría de las preguntas en estas disputas dependen del contrato firmado y de los hechos que lo rodean.
¿Puede un vendedor competir después del cierre si el acuerdo guarda silencio?
Un acuerdo silencioso deja preguntas abiertas. Es necesario revisar el contrato completo y los hechos que lo rodean.
¿Y si el comprador dejó de pagar el earnout?
Las opciones pueden incluir un requerimiento por escrito, los pasos de disputa previstos en el contrato, o una reclamación ante un tribunal o en arbitraje.
El momento y la conducta de ambas partes importan.
¿Quién paga los honorarios de abogado en estos casos?
Por lo general, cada parte paga sus propios honorarios, salvo que un contrato o una ley disponga otra cosa.
¿Cuánto dura un caso?
Varía según el foro, la complejidad y el calendario del tribunal.
Hable de su situación con nuestro equipo
Si un comprador le ha acusado de incumplir un pacto de no competencia, o si un pago del earnout se ha detenido, no tiene por qué resolver el contrato por su cuenta. Antes de comunicarse, reúna el contrato de compraventa, el texto del pacto, el calendario del earnout y los correos electrónicos o cartas recientes. Luego llame al (305) 570-2208 o use nuestra página de contacto para programar una evaluación del caso.
