Abogado de disputas por pagos diferidos (earnout) en Florida: pagos de venta impagos
Si el comprador dejó de pagar un earnout, una retención (holdback) u otro pago diferido de la venta, es posible que tenga una reclamación contractual. Si la tiene depende del contrato de compraventa por escrito, de las definiciones que utiliza y de las condiciones de notificación. Ayala Law PA se enfoca en litigios comerciales y disputas contractuales, incluidas las disputas de pago que surgen después de la venta de un negocio. La única oficina de la firma está en 1646 W Snow Ave, en Tampa, Florida. La firma representa a empresas y emprendedores en el condado de Hillsborough y en el área de Tampa Bay, incluidas Brandon, Riverview, Plant City y Temple Terrace.
¿No sabe cuál es su próximo paso?
Háblelo con nuestro equipo: le explicamos cómo se suele manejar una situación como la suya y qué opciones tiene.
Qué es una disputa por un earnout o por un pago del contrato de compraventa
Un earnout es una parte del precio de venta que el comprador paga más adelante, y solo si el negocio alcanza ciertas metas establecidas. Esas metas pueden ser ingresos, utilidad bruta, EBITDA (utilidades antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización) o un hito determinado.
Otros términos de la operación funcionan de manera similar. Un seller note es un préstamo que el vendedor concede al comprador. Una retención (holdback) o un depósito en garantía (escrow) aparta parte del precio en una cuenta separada. Un ajuste por capital de trabajo modifica el precio según el efectivo, el inventario y las deudas que existan al momento del cierre.
Esta página está dirigida a dos tipos de lectores: vendedores que esperan dinero que consideran adeudado, y compradores que han recibido un requerimiento de pago que consideran injusto. En ambos casos, la disputa suele girar en torno al contrato por escrito, a sus definiciones y al método contable que exige. Para información general, consulte nuestra guía sobre disputas contractuales en Florida.
Por qué los compradores retienen o cuestionan pagos de earnout y del precio de compra
Los compradores suelen retener dinero diferido por razones relacionadas con las cifras o con la conducta del vendedor después del cierre. Estos son patrones comunes, no predicciones sobre ninguna operación en particular.
- Metas no alcanzadas. El comprador afirma que no se cumplió la meta, utilizando una cifra de ingresos o de utilidades que el vendedor cuestiona.
- Desacuerdos contables. Las partes calculan de forma distinta los ingresos, los costos o las partidas que se suman (add-backs) según las definiciones del contrato.
- Reclamaciones por obligaciones (covenants). El comprador afirma que el vendedor incumplió una promesa, como operar el negocio en el curso ordinario de las actividades.
- Reclamaciones de compensación (set-off). El comprador sostiene que una reclamación de indemnización debe reducir lo que debe pagar.
- Cambios posteriores al cierre. La nueva propiedad modifica el personal, los precios o la contabilidad, lo que dificulta verificar el earnout.
Cada patrón depende del texto del contrato. Lea las definiciones exactas antes de decidir qué tan sólida es una reclamación o una defensa.
Lo que Ayala Law PA atiende en disputas por earnouts y pagos del contrato de compraventa
La firma atiende disputas por pagos de earnout y del contrato de compraventa dentro de su práctica de litigios comerciales y disputas contractuales. Nuestro equipo puede trabajar tanto con el vendedor como con el comprador.
- Revisión de documentos. Analizamos el contrato de compraventa, el calendario del earnout, las definiciones, los términos contables y cualquier cláusula de resolución de disputas.
- Requerimientos escritos y negociación. Enviamos requerimientos por escrito y solicitamos los registros financieros que el contrato otorga a una parte el derecho a revisar.
- Reclamaciones por incumplimiento de contrato. Reclamamos los montos impagos de earnout, retención o precio de compra.
- Defensa por compensación (set-off). Respondemos a los requerimientos de indemnización que pretendan reducir los pagos adeudados.
- Tribunal y arbitraje. Presentamos demandas ante los tribunales estatales de Florida, incluido el condado de Hillsborough, o iniciamos arbitraje cuando el contrato lo exige.
- Mediación. Participamos en mediaciones y negociaciones de transacción cuando el contrato o el tribunal lo requieran.
Las áreas de práctica de la firma también incluyen disputas entre accionistas, litigios de construcción, litigios inmobiliarios y litigios de comercio internacional. Esta página cubre únicamente el aspecto de earnouts y pagos.
Cómo suele desarrollarse una disputa por earnout, paso a paso
Una disputa típica por earnout avanza desde la revisión de documentos hasta el aviso, el requerimiento, la negociación y, si las conversaciones fracasan, la presentación formal. El calendario varía según el foro, los registros y las agendas de ambas partes.
- Recepción del caso. Usted comparte el contrato de compraventa, sus enmiendas, el estado de cierre y el historial de pagos. Identificamos los plazos y los requisitos de notificación.
- Aviso y subsanación. Muchos contratos exigen una notificación escrita del presunto incumplimiento y un periodo de subsanación antes de cualquier demanda. Verificamos el cumplimiento de ambas partes.
- Requerimiento y solicitud de registros. Un requerimiento escrito indica el monto reclamado, la base contractual y los registros necesarios para verificar los cálculos.
- Negociación o mediación. Las conversaciones contrastan el cálculo del earnout con las definiciones del contrato. En una acción civil presentada para reclamar daños monetarios, una parte que esté dispuesta y en condiciones de pagar los costos de la mediación, o cuyos costos puedan dividirse equitativamente entre las partes, puede pedir al tribunal que la remita a mediación conforme al Fla. Stat. § 44.102, salvo que aplique una excepción. Las comunicaciones de mediación son, en general, confidenciales conforme al Fla. Stat. § 44.405.
- Presentación formal. Si las conversaciones fracasan, presentamos una demanda o solicitamos arbitraje. Los acuerdos de arbitraje contenidos en un registro escrito son válidos, exigibles e irrevocables, salvo por una causa que exista en derecho o en equidad para revocar un contrato, conforme al Fla. Stat. § 682.02.
- Descubrimiento de pruebas y audiencia. Ambas partes intercambian registros financieros y testimonios, y luego avanzan hacia mociones, una audiencia o un juicio.
Documentos que conviene reunir y el lenguaje contractual que rige
El contrato de compraventa y sus definiciones suelen regir una disputa por earnout. Reúna primero estos documentos.
- Documentos básicos: el contrato de compraventa firmado, todas sus enmiendas, el calendario del earnout, el estado de cierre y cualquier acuerdo de depósito en garantía o retención.
- Registros de desempeño: estados financieros mensuales o trimestrales, declaraciones de impuestos del periodo del earnout y el método contable utilizado.
- Comunicaciones: correos electrónicos y cartas sobre el cálculo, las decisiones operativas y cualquier aviso escrito de incumplimiento o compensación.
Al revisar los documentos, pregúntese lo siguiente:
- ¿El contrato permite una compensación (set-off) y el comprador debe dar primero aviso por escrito?
- ¿Qué principios contables y definiciones se aplican, y el cálculo del comprador los respeta?
- ¿El contrato exige arbitraje, mediación o un tribunal específico?
La obligación implícita de buena fe no puede anular los términos expresos del contrato, conforme a QBE Ins. Corp. v. Chalfonte Condo. Apartment Ass’n. Los plazos para presentar reclamaciones contractuales se establecen en el Fla. Stat. § 95.11. Las reclamaciones sobre contratos escritos y no escritos se rigen por plazos distintos. Una cláusula contractual que acorte ese plazo es nula conforme al Fla. Stat. § 95.03.
¿No sabe cuál es su próximo paso?
Háblelo con nuestro equipo: le explicamos cómo se suele manejar una situación como la suya y qué opciones tiene.
Opciones antes del litigio: negociación, requerimientos y mediación
La negociación y un requerimiento escrito suelen preceder a cualquier demanda o arbitraje. Las disputas limitadas a un solo cálculo o a una sola compensación a menudo se resuelven en esta etapa.
- Negociación directa. Las partes revisan juntas las cifras. Suele ser la vía más rápida.
- Requerimientos escritos. Una carta expone la base contractual, el monto reclamado y los registros solicitados.
- Mediación. Un mediador neutral ayuda a cada parte a contrastar su postura con los términos del contrato.
- Acuerdos de suspensión (standstill). Las partes pueden acordar por escrito no presentar demandas mientras intercambian registros. El acuerdo debe tratar cualquier plazo.
- Ofertas de transacción.
Si hay un arbitraje pendiente, el Fla. Stat. § 95.051 suspende el cómputo del plazo de prescripción para esa disputa.
Por qué trabajar con Ayala Law PA en una disputa sobre la venta de un negocio
Ayala Law PA se enfoca en litigios comerciales. Su trabajo en disputas por earnouts comienza con las definiciones del contrato y con los registros de pago. Eduardo A. Maura es el abogado responsable de esta página. Los abogados de la firma atienden asuntos en los tribunales y arbitrajes de Florida.
La oficina de la firma está en 1646 W Snow Ave, en Tampa, Florida. La firma, cuya única oficina está en Tampa, representa a empresas y emprendedores en el condado de Hillsborough y en toda el área de Tampa Bay, incluidas Brandon, Riverview, Plant City y Temple Terrace. Conforme al Fla. Stat. § 47.011, un caso solo puede presentarse donde resida el demandado, donde surgió la reclamación o donde se encuentra el bien objeto del litigio. Esta sección no se aplica a las acciones contra personas no residentes.
Un error frecuente es esperar demasiado para leer las cláusulas de notificación y de resolución de disputas. Esas cláusulas pueden establecer pasos que deben cumplirse antes de presentar una demanda o un arbitraje. Nuestro equipo revisa primero los documentos y luego recomienda un camino a seguir.
Preguntas frecuentes sobre disputas por earnouts en Florida
¿Puedo demandar si el comprador deja de pagar mi earnout?
Es posible. Las cláusulas de notificación, subsanación y resolución de disputas del contrato determinan el siguiente paso.
¿Tengo que seguir operando el negocio de la misma manera después de la venta?
Algunos contratos incluyen obligaciones operativas durante el periodo del earnout. Lo que rige es la redacción de su contrato.
¿Puede el comprador reducir mi earnout por una reclamación de indemnización?
Solo si el contrato permite la compensación y el comprador siguió sus pasos de notificación.
¿Una disputa por earnout tiene que ir a arbitraje o a un tribunal?
Revise la cláusula de resolución de disputas. Conforme al Fla. Stat. § 682.03, a solicitud de una persona que demuestre la existencia de un acuerdo de arbitraje y alegue que la otra parte se niega a arbitrar, un tribunal puede ordenar el arbitraje cuando existe un acuerdo de arbitraje válido. El texto del Fla. Stat. § 682.03 dice: “(b) Si la parte que se niega se opone a la moción, el tribunal procederá de forma sumaria a decidir la cuestión y ordenará a las partes arbitrar, salvo que determine que no existe un acuerdo de arbitraje exigible.”
¿Cuánto tiempo tengo para demandar?
Florida establece los plazos en el Fla. Stat. § 95.11.
¿Cuánto costará esto?
Los honorarios varían según el asunto, y la firma explica cómo funcionan los honorarios cuando usted se pone en contacto.
Si un comprador dejó de pagar su earnout o redujo el monto, comuníquese a través de nuestra página de contacto para analizar su contrato de compraventa y los pagos en disputa.
