Cláusula de fuerza mayor en un contrato comercial de Florida
¿Una cláusula de fuerza mayor exime del cumplimiento en un contrato comercial de Florida? Solo cuando el evento encaja en la redacción de la cláusula y se siguen sus pasos de notificación. Una revisión cuidadosa del texto del contrato y de la cronología de los hechos es un primer paso práctico cuando una interrupción inesperada afecta una operación comercial. Esta guía explica, en términos sencillos, las preguntas sobre la cláusula de fuerza mayor en contratos comerciales de Florida que más suelen plantear los dueños de negocios, y qué conviene revisar ahora.
¿No sabe cuál es su próximo paso?
Háblelo con nuestro equipo: le explicamos cómo se suele manejar una situación como la suya y qué opciones tiene.
La respuesta corta: el evento enumerado y los pasos de notificación son decisivos
Una cláusula de fuerza mayor exime de un retraso o incumplimiento solo por los eventos que su redacción nombra o describe. Las cláusulas suelen mencionar desastres naturales, órdenes gubernamentales, guerra e interrupciones en el suministro. Los requisitos de notificación y de mitigación de la misma cláusula pueden determinar si la excusa está disponible en absoluto. Si la cláusula se aplica a su caso depende del texto exacto y de lo que realmente ocurrió.
Qué hace una cláusula de fuerza mayor en un contrato comercial de Florida
Una cláusula de fuerza mayor es un término que acuerdan las partes. No es una regla automática que se aplique a todos los acuerdos. Si el contrato no tiene esa cláusula, el análisis pasa a otras doctrinas legales, que se explican más abajo.
Las disputas contractuales suelen comenzar con el propio acuerdo escrito. Un contrato todavía necesita las partes básicas de un negocio, incluidas la oferta, la aceptación, la contraprestación y los términos esenciales, expresados con suficiente claridad. St. Joe Corp. v. McIver aplica esos fundamentos también a los contratos verbales.
Una cláusula típica suspende o exime su obligación de cumplir mientras dura el evento. Por ejemplo, puede establecer que una parte queda exenta cuando hechos fuera de su control razonable impiden el cumplimiento. Algunas cláusulas eximen solo del retraso. Otras eximen del cumplimiento por completo. Esa diferencia cambia qué recursos quedan disponibles y qué debe seguir haciendo usted.
Por qué el evento enumerado determina si se exime el cumplimiento
Comience comparando el evento con cada elemento de la cláusula. Utilice esta lista de verificación:
- Anote qué ocurrió, la fecha en que comenzó y qué detuvo.
- Relaciónelo con un elemento enumerado, como actos de Dios, guerra, pandemia, acción gubernamental, huelgas laborales o escasez de materiales.
- Lea con atención las frases generales. Expresiones como “otras causas fuera del control razonable de la parte” pueden abarcar más eventos, pero se interpretan junto con los elementos enumerados.
- Pregúntese si el evento realmente causó el incumplimiento. Una tormenta en otra ciudad no justifica una entrega tardía si su proveedor nunca se vio afectado.
La previsibilidad no es la primera pregunta según la propia cláusula. La cuestión es si el evento encaja en la categoría que describe la cláusula. Un hecho sorpresivo puede quedar fuera de los términos, y uno previsible puede quedar dentro de ellos. Las reclamaciones relacionadas con la pandemia recuerdan que la redacción exacta importa más que el sentido general de un desastre.
Notificación, mitigación y prueba: los pasos que las empresas suelen pasar por alto
La notificación por escrito dentro del plazo que fija la cláusula suele ser el paso que decide la excusa. Dejar pasar el plazo de notificación puede costarle la excusa, incluso cuando el evento sí califica. Muchas cláusulas también piden a la parte afectada que tome medidas razonables para limitar el retraso o encontrar otra forma de cumplir.
Conserve registros fechados. Guarde las noticias o avisos gubernamentales sobre el evento, los mensajes con su proveedor y un vínculo por escrito entre el evento y el incumplimiento. Mantenga también una lista de cada medida que tomó para reducir el retraso.
El correo electrónico es un medio habitual de notificación. La Ley Uniforme de Transacciones Electrónicas de Florida se aplica solo cuando cada parte ha aceptado negociar por medios electrónicos. Ese acuerdo se valora según el contexto y la conducta de las partes.
Las reglas de notificación para bienes funcionan de otra manera. Si aceptó mercancía que no coincide con el contrato, Fla. Stat. § 672.607 exige notificar al vendedor dentro de un plazo razonable después de descubrir, o de haber debido descubrir, el incumplimiento. De lo contrario, puede quedar excluido de un recurso.
Los plazos importan más allá de la cláusula.
Cuando la cláusula guarda silencio: imposibilidad y frustración del fin del contrato
Si el contrato no tiene cláusula de fuerza mayor, pueden ayudar dos doctrinas del derecho común. Ambas son más estrechas de lo que esperan la mayoría de los dueños de negocios.
Reunir pronto los contratos, la correspondencia y los registros pertinentes puede ayudar a su empresa y a su abogado a evaluar cómo pueden aplicarse estos conceptos a su situación.
Por eso la redacción importa incluso cuando un contrato parece incompleto.
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Disputas habituales: construcción, bienes raíces y problemas de aranceles o suministro
Cada disputa depende de la redacción de la cláusula, del evento, de la cronología y del registro de notificaciones. Los detalles cambian según el tipo de contrato.
Los contratos de construcción suelen abordar el clima, los retrasos en permisos y la escasez de materiales. Las disputas suelen girar en torno a si el retraso encaja en esos términos y si el contratista dio aviso oportuno. Como los plazos de una reclamación de construcción dependen de los hechos de cada proyecto, comuníquese pronto con nuestra oficina para revisar las fechas que podrían aplicarse a su situación. Pueden existir excepciones, así que el plazo en un caso concreto depende de sus hechos.
Los contratos de bienes raíces, incluidos los formularios estándar de Florida como los contratos FAR/BAR, pueden incluir lenguaje de fuerza mayor o carecer de él. Lea la versión que las partes firmaron realmente, incluidos los cambios hechos al margen o en los anexos.
Las disputas por aranceles o por costos de suministro plantean una cuestión de redacción. ¿La cláusula menciona la acción gubernamental o un cambio en la ley? ¿Basta con que el costo sea más alto? Un precio más alto por sí solo puede no ser suficiente para eximir del cumplimiento según la redacción de la mayoría de las cláusulas.
Hable de su contrato antes de que venza el plazo
Si un evento ha impedido que su negocio cumpla, actúe ya dentro del plazo de notificación. El momento es parte del análisis, y la demora puede reducir sus opciones.
Eduardo A. Maura es el abogado responsable de esta página. La oficina de la firma está en 1646 W Snow Ave, en Tampa. La firma atiende a empresas en Tampa y en el condado de Hillsborough en litigios contractuales, de construcción, de bienes raíces y de comercio internacional.
Si su empresa enfrenta esta situación, envíe su contrato, las notificaciones que envió o recibió y una breve cronología del evento. Puede hacerlo a través de nuestro formulario de contacto o llamando al (305) 570-2208.
Preguntas frecuentes
¿Una cláusula de fuerza mayor cubre cualquier evento inesperado?
No. Solo cubre los eventos que su redacción nombra o describe.
Es una cláusula estrecha.
¿Tengo que reducir el retraso?
Muchas cláusulas piden tomar medidas razonables para limitar el retraso. Conserve registros de lo que hizo.
