Demanda derivada de accionistas en Florida | Ayala Law PA
Una demanda derivada de accionistas permite que un accionista demande en nombre de una sociedad. Se utiliza cuando la empresa tiene un derecho a reclamar contra personas internas, como directores o administradores, y la empresa no lo está ejerciendo. En Florida, las reglas provienen de la Ley de Sociedades Mercantiles de Florida (Capítulo 607, Estatutos de Florida). Esta página explica quién puede presentar la demanda, qué debe ocurrir antes y qué suele suceder después.
Ayala Law PA se concentra en el litigio empresarial, incluidas las disputas entre accionistas. La única oficina de Ayala Law PA está en 1646 W Snow Ave, Tampa. Atiende a empresas y accionistas de Tampa, el condado de Hillsborough y el área más amplia de Tampa Bay. Eduardo A. Maura es el abogado responsable de esta página.
Si las decisiones de los directores han dejado expuestos a usted o a su empresa, nuestro equipo puede revisar con usted sus documentos y fechas clave. Háblelo con nuestro equipo: le explicamos cómo se suele manejar una situación como la suya y qué opciones tiene.
Qué es una demanda derivada de accionistas y quién puede presentarla
Una demanda derivada permite que un accionista actúe en nombre de la empresa, pero solo si se cumplen reglas estrictas de legitimación activa. El accionista interviene porque la propia empresa tiene un derecho que no ha reclamado.
La empresa es la titular del derecho, por lo que es la parte que se beneficia. Cualquier recuperación generalmente vuelve a la sociedad, no al accionista que presentó la demanda.
Entre quienes suelen presentarlas están los socios minoritarios de empresas de capital cerrado, los copropietarios que fueron apartados de la administración y los accionistas de empresas más grandes.
La legitimación activa es una cuestión previa. Conforme al Estatuto de Florida § 607.0741, un accionista no puede iniciar un procedimiento derivado a menos que sea accionista cuando comienza el caso. También debe haber sido titular de las acciones cuando ocurrió la conducta impugnada, o haberlas recibido por transferencia o por ministerio de la ley de alguien que sí lo era.
El requisito de solicitud previa y la inutilidad de la solicitud
En la mayoría de los casos, un accionista de Florida debe pedir primero a la junta que actúe.
Conforme al Estatuto de Florida § 607.0742, la demanda debe estar verificada. También debe indicar con precisión cualquier solicitud dirigida a la junta. Si se hizo una solicitud, la demanda debe explicar que la junta la rechazó, desestimó o ignoró antes de que transcurrieran 90 días. En su lugar, puede explicar por qué esperar causaría un perjuicio irreparable, o un uso indebido o despilfarro de los activos sociales que causara un perjuicio material. Si no se hizo ninguna solicitud, la demanda debe exponer las razones por las que el accionista no se dirigió a la junta.
La inutilidad de la solicitud (demand futility) es el argumento de que pedir a la junta sería inútil. Suele centrarse en miembros de la junta que tienen vínculos económicos con la conducta o que se beneficiaron de ella. Si la solicitud queda excusada depende de los hechos concretos.
Una solicitud por escrito también deja constancia. Demuestra que la junta tuvo la oportunidad de actuar, lo que importa si el caso avanza.
Qué puede abarcar una reclamación derivada
Una reclamación derivada normalmente se dirige contra el perjuicio que personas internas causan a la empresa. Ejemplos habituales son la autocontratación, el despilfarro y el uso indebido de fondos de la empresa.
Los tipos de reclamación más comunes incluyen:
- Incumplimiento del deber fiduciario, como cuestiones relacionadas con el deber de lealtad o el deber de diligencia
- Autocontratación y operaciones con partes vinculadas que favorecen a una persona interna
- Despilfarro societario, es decir, activos de la empresa gastados sin un valor real para ella
- Aprovechamiento de oportunidades de negocio que pertenecían a la sociedad
- Uso indebido de fondos o activos de la empresa
La ley de Florida fija el estándar para los directores. Conforme al Estatuto de Florida § 607.0830, los directores deben actuar de buena fe y de una manera que razonablemente crean que sirve a los mejores intereses de la sociedad.
La responsabilidad de los directores tiene límites. Conforme al Estatuto de Florida § 607.0831, un director no responde personalmente por daños pecuniarios a menos que haya incumplido un deber y la infracción encaje en una circunstancia prevista por la ley. Entre ellas está obtener un beneficio personal indebido, o desatender conscientemente el interés de la sociedad en un procedimiento iniciado por ella o en su nombre.
Conforme al Estatuto de Florida § 607.0746, un tribunal puede ordenar que la empresa pague los honorarios razonables del demandante que gane, con cargo a la recuperación. El tribunal también puede ordenar al demandante que pague los gastos del demandado si la demanda se presentó sin causa razonable o con un propósito indebido.
Reclamaciones derivadas frente a reclamaciones directas
Una reclamación directa se presenta en nombre propio del accionista. Aborda el perjuicio sobre los derechos del propio accionista.
Comparemos dos situaciones. Un director que traslada dinero de la empresa a una cuenta personal perjudica a la sociedad, por lo que normalmente se trata de una reclamación derivada. Un accionista mayoritario que se niega a pagar un dividendo declarado al accionista minoritario puede constituir una reclamación directa, según cómo se plantee.
La calificación importa. Una reclamación planteada de forma incorrecta puede ser desestimada, y una reclamación derivada trae consigo las reglas de solicitud previa y de legitimación. Un mismo conjunto de hechos puede a veces respaldar ambos tipos de reclamación.
Mantenga también separada la cuestión del levantamiento del velo societario.
Cómo suele avanzar un caso de demanda derivada de accionistas
Un caso suele pasar de la revisión de documentos a la solicitud, luego a una demanda verificada y, después, a mociones y a la fase de prueba (discovery). Cada etapa tiene sus propios plazos.
- Revisar los registros. Florida permite que un accionista inspeccione ciertos registros de la empresa. Conforme al Estatuto de Florida § 607.1602, el accionista debe notificarlo por escrito con al menos 5 días hábiles de antelación a la inspección. Un accionista puede inspeccionar y copiar los registros descritos en el subapartado (2) solo si la solicitud se hace de buena fe, para un propósito legítimo y describe los registros con razonable precisión.
- Verificar la legitimación y los plazos. Confirmar la titularidad de las acciones en las fechas clave y el momento en que ocurrió la conducta.
- Decidir si se hace una solicitud. Cuando los hechos lo requieran, enviar una solicitud por escrito a la junta y controlar el plazo de 90 días.
- Presentar una demanda verificada. La demanda se dirige al tribunal competente de Florida, o al arbitraje si un acuerdo lo exige. Debe alegar con precisión los hechos de la solicitud.
- Responder a las mociones. Los demandados suelen pedir la desestimación por motivos relativos a la solicitud, la legitimación o el tipo de reclamación.
- Fase de prueba y resolución. La prueba puede alcanzar actas de la junta, correos electrónicos y registros financieros. Cualquier transacción o desistimiento requiere la aprobación del tribunal conforme al Estatuto de Florida § 607.0745.
Los plazos varían según los hechos, la agenda del tribunal y los argumentos planteados. No se promete ningún plazo.
¿No sabe cuál es su próximo paso?
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Defensas y respuestas de la junta que cabe esperar
La empresa y sus directores suelen responder con una moción de desestimación, una revisión independiente o una impugnación de la legitimación del accionista. Cómo resuelve un tribunal cualquiera de estos puntos depende de los hechos.
- Desestimación por un grupo independiente. Conforme al Estatuto de Florida § 607.0744, la sociedad puede pedir la desestimación si un grupo cualificado decidió de buena fe, tras una investigación razonable, que el caso no redunda en el mejor interés de la sociedad. La sociedad soporta la carga de la prueba sobre las cualificaciones y el procedimiento de ese grupo.
- Suspensión para investigación. Conforme al Estatuto de Florida § 607.0743, si la sociedad inicia una investigación, el tribunal puede suspender el caso durante el periodo que considere adecuado.
- Operaciones con conflicto de intereses. Conforme al Estatuto de Florida § 607.0832, quien impugna puede tener la carga de probar la falta de equidad si los hechos relevantes se revelaron y la operación fue autorizada, aprobada o ratificada por el voto de la mayoría de los directores cualificados, aunque sean menos que el quórum; un solo director no puede aprobarla por sí mismo.
- Impugnaciones de legitimación. Los demandados pueden alegar que el demandante no era accionista cuando ocurrió la conducta.
Por qué trabajar con Ayala Law PA en una disputa entre accionistas
Ayala Law PA se concentra en el litigio empresarial para empresas de Tampa y del condado de Hillsborough, desde su oficina de Tampa en 1646 W Snow Ave. El trabajo del despacho abarca disputas entre accionistas, disputas comerciales y contractuales, disputas entre socios, litigios de construcción, litigios inmobiliarios y disputas de comercio internacional ante los tribunales y en arbitraje de Florida.
Eduardo A. Maura es el abogado responsable de esta página. El personal de apoyo del despacho ayuda con la administración de los casos.
Nuestro equipo atiende asuntos de empresas en Tampa, el condado de Hillsborough, Brandon, Riverview, Plant City, Temple Terrace y el área más amplia de Tampa Bay, y la única oficina del despacho está en Tampa. Tramitamos estos asuntos desde nuestra oficina de Tampa, en 1646 W Snow Ave.
La evaluación de un caso funciona en pasos prácticos. Usted comparte los documentos de la empresa, la cronología y la decisión a la que se enfrenta. Nosotros revisamos si una solicitud, una reclamación directa u otra vía encaja con esos hechos.
Pregunte por las condiciones económicas de la evaluación de un caso antes de programarla. Puede reservar una evaluación de caso en línea.
Si un asunto queda fuera de nuestra práctica, podemos derivarlo a otro abogado o despacho. Le avisaremos cuando eso ocurra.
Preguntas frecuentes sobre demandas derivadas de accionistas en Florida
¿Puede un accionista minoritario presentar una demanda derivada de accionistas en Florida?
Sí, si se cumplen las reglas de legitimación, de solicitud previa y de alegación. El accionista demanda en nombre de la empresa, no por un perjuicio personal.
¿Tengo que enviar primero una solicitud a la junta?
En general, sí. La solicitud solo puede omitirse en situaciones limitadas, como cuando los hechos respaldan la inutilidad de la solicitud.
¿Quién recibe el dinero si el caso prospera?
En general, la recuperación corresponde a la sociedad. Una reclamación directa funciona de otra manera y puede permitir daños personales.
¿Puede un miembro de una LLC presentar una acción derivada?
¿Puede la empresa suspender o poner fin al caso?
Puede pedir la desestimación a través de un grupo cualificado, y un tribunal puede suspender el caso durante una investigación.
¿Cuánto tiempo dura un caso derivado?
Los plazos varían según los hechos, el tribunal y los argumentos planteados. No se promete ningún plazo.
Si la conducta de los directores ha dejado expuestos a su empresa o sus acciones, llame a Ayala Law PA al (305) 570-2208 para revisar sus registros y su cronología.
