Demandar a un miembro de una LLC en Florida por incumplimiento del acuerdo operativo
Si otro propietario incumplió el acuerdo operativo de su LLC, quizá se pregunte si puede llevarlo a los tribunales. En muchos casos, sí puede.
¿No sabe cuál es su próximo paso?
Háblelo con nuestro equipo: le explicamos cómo se suele manejar una situación como la suya y qué opciones tiene.
Respuesta breve: ¿Puede demandar a un miembro de la LLC que incumple el acuerdo operativo?
Sí, en muchos casos un miembro puede ser demandado por incumplir el acuerdo operativo. El acuerdo funciona como un contrato entre los miembros y la empresa. Si su reclamación prospera depende de los hechos, incluido lo que dice el acuerdo, quién sufrió el daño y si exige un proceso establecido antes de presentar una demanda. Esta página explica quién puede demandar, los incumplimientos más comunes, los posibles remedios y los pasos que debe dar primero.
Por qué el acuerdo operativo es exigible como contrato
La ley de LLC de Florida, el Capítulo 605 de los Estatutos de Florida, permite a los miembros establecer muchas de sus propias reglas en el acuerdo operativo. Según la Estatutos de Florida, § 605.0105, el acuerdo rige las relaciones entre los miembros y entre los miembros y la empresa, salvo cuando la ley lo limite. Si el acuerdo no dice nada sobre un asunto, el capítulo llena ese vacío.
Según la Estatutos de Florida, § 605.0106, la empresa queda obligada por el acuerdo y puede exigir su cumplimiento. Una persona que se convierte en miembro se considera que lo acepta y también puede exigir su cumplimiento. Unirse a la LLC, en general, la vincula a sus términos.
Los límites importan. Un tribunal también decide si una cláusula que modifica los deberes fiduciarios es manifiestamente irrazonable. Por ello, la primera tarea es leer el documento con atención para encontrar la disposición exacta en disputa.
Quién tiene derecho a presentar la demanda: la LLC o un miembro individual
Un miembro puede demandar directamente cuando sufre una pérdida personal. Una empresa que cree haber perdido dinero u oportunidades por la conducta de otra parte puede analizar sus opciones con nuestro equipo. Según la Estatutos de Florida, § 605.0801, un miembro puede presentar una acción directa contra otro miembro, un gerente o la empresa para hacer valer sus propios derechos. El miembro debe alegar y probar un daño real o amenazado que no sea únicamente consecuencia de un daño a la empresa, o un daño real o amenazado derivado de la violación de un deber legal o contractual independiente que se le debe al miembro, incluso si el daño es, total o parcialmente, el mismo que sufrió o podría sufrir la empresa.
Una reclamación que pertenece a la empresa es una reclamación derivada. Según la Estatutos de Florida, § 605.0802, el miembro primero debe exigir a los demás miembros o gerentes que actúen, concediéndoles un plazo razonable que no exceda de 90 días. La exigencia solo puede omitirse si resultaría inútil o si esperar causaría un daño irreparable a la empresa. Según la Estatutos de Florida, § 605.0803, solo puede iniciar este tipo de acción quien sea miembro al momento de presentarla y lo fuera cuando ocurrió la conducta que da origen a la acción, o quien haya adquirido su condición de miembro por ministerio de la ley o conforme al acuerdo operativo a partir de dicho miembro.
La categoría importa. Afecta quién es el demandado, qué debe probar usted y quién recibe el dinero. Una indemnización debida a la empresa se paga a la empresa.
Incumplimientos comunes del acuerdo operativo que plantean los copropietarios
Los copropietarios suelen plantear algunos tipos de incumplimiento. Su acuerdo puede definir cada deber de manera propia, así que lea la redacción exacta.
- Capital. No realizar una aportación obligatoria o saltarse el proceso de llamada de capital acordado.
- Distribuciones. Recibir pagos que el acuerdo no permite, o retener pagos que sí exige. Según la Estatutos de Florida, § 605.0405, una empresa no puede hacer una distribución si, después de hacerla, no podría pagar sus deudas a medida que vencen en el curso ordinario de sus actividades y asuntos, o si sus activos totales serían inferiores a la suma de sus pasivos totales más el monto que se necesitaría, en caso de disolución y liquidación en el momento de la distribución, para satisfacer los derechos preferentes en la disolución y liquidación de los miembros y cesionarios cuyos derechos preferentes sean superiores a los de las personas que reciben la distribución.
- Votaciones. Actuar sin una votación o aprobación que el acuerdo exige.
- Oportunidades. Tomar una oportunidad de negocio o un cliente que pertenecía a la empresa.
- Cláusulas restrictivas. Incumplir las condiciones de no competencia, no captación de clientes o confidencialidad.
- Transferencias. Traspasar una participación societaria en violación de los límites de transferencia del acuerdo.
Los miembros también tienen deberes de lealtad y de diligencia. Según la Estatutos de Florida, § 605.04091, el deber de lealtad incluye rendir cuentas a la empresa por las ganancias obtenidas de una oportunidad empresarial de la compañía. El deber de diligencia implica abstenerse de conductas gravemente negligentes o temerarias, de mala conducta intencional o de una violación consciente de la ley.
Lo que un tribunal de Florida puede otorgar y lo que debe decir el acuerdo
Cada controversia depende de sus propios hechos y de los términos del contrato. Necesita registros que demuestren la pérdida. Los remedios que pueden estar disponibles varían de un caso a otro.
Los honorarios de abogados suelen sorprender a la gente. Según la regla estadounidense, Price v. Tyler establece que cada parte, en general, asume sus propios honorarios de abogado, salvo que un contrato o una ley disponga otra cosa. Si el acuerdo operativo contiene una cláusula de honorarios, la Estatutos de Florida, § 57.105 puede permitir que se otorguen honorarios a la parte contraria cuando esta gane esa reclamación contractual. Revise la cláusula de honorarios desde el principio.
Si la empresa se niega a permitir que un miembro inspeccione los registros exigidos, la Estatutos de Florida, § 605.0411 permite que el tribunal de circuito ordene de forma sumaria la inspección. El tribunal también debe ordenar que la empresa pague los costos razonables y los honorarios de abogados, salvo que la empresa demuestre que negó la inspección de buena fe porque tenía una duda razonable sobre el derecho del miembro a inspeccionar o copiar los registros.
Si el acuerdo exige arbitraje, la Estatutos de Florida, § 682.02 hace que un acuerdo de arbitraje contenido en un documento sea válido, exigible e irrevocable, salvo por una causa que exista en derecho o en equidad para revocar un contrato. El tribunal decide si el acuerdo existe, y el árbitro decide algunas condiciones.
¿No sabe cuál es su próximo paso?
Háblelo con nuestro equipo: le explicamos cómo se suele manejar una situación como la suya y qué opciones tiene.
Pasos que debe dar antes de presentar una demanda
Comience por leer la cláusula de controversias. Busque pasos de mediación, arbitraje o notificación con plazo para subsanar. Omitir un paso exigido puede perjudicar su posición.
Reúna y conserve sus registros. Esto incluye el acuerdo y sus modificaciones, extractos bancarios, correos electrónicos, actas de reuniones y estados financieros que muestren la pérdida. Anote las fechas y conserve copias.
Verifique el plazo. La Estatutos de Florida, § 95.11 fija plazos para distintos tipos de reclamaciones. Qué plazo se aplica depende de la reclamación y de cuándo comenzó, así que confírmelo cuanto antes. La regla de laches de Florida también puede impedir una reclamación presentada con demasiado retraso.
Considere enviar una carta formal de requerimiento. Pone a la otra parte en conocimiento de la situación y puede ser exigida por el acuerdo. Manténgala objetiva y vinculada a los términos del acuerdo.
Reclamaciones relacionadas y próximos pasos para su empresa
Los mismos hechos pueden respaldar reclamaciones relacionadas. Según Williams v. Johnson, un contrato expreso que cubre la misma materia generalmente impide una reclamación por enriquecimiento sin causa basada en esa relación. El contrato escrito normalmente prevalece, y esa es una de las razones para revisarlo con atención.
Ayala Law PA se concentra en litigios comerciales, incluidas las controversias entre accionistas y socios, los litigios comerciales y las disputas contractuales. La oficina de la firma está en 1646 W Snow Ave, en Tampa, y representa a empresas en el condado de Hillsborough y en el área de Tampa Bay. Eduardo A. Maura es el abogado responsable de esta página.
Preguntas frecuentes
¿Puede demandar por distribuciones retenidas?
Posiblemente, si el acuerdo exige esas distribuciones y usted sufrió un daño personal.
¿Tiene que enviar primero una exigencia formal?
En el caso de una reclamación que pertenece a la empresa, en general se requiere una exigencia formal, salvo que resulte inútil.
¿Quién paga los honorarios de abogados?
Cada parte suele pagar los suyos, salvo que un contrato o una ley disponga otra cosa.
Si un copropietario ha suspendido sus distribuciones, ha cambiado las condiciones de la empresa sin votación o se ha apropiado de negocios de la empresa, esos hechos merecen un análisis detallado. Puede llamar al (305) 570-2208 o comuníquese con Ayala Law PA para analizar su situación. Esta firma cobra honorarios por las revisiones de casos, así que pregunte por las tarifas cuando llame.
