El comprador se retiró de la venta de un negocio en Florida | Ayala Law
Si un comprador se retiró de la venta de un negocio en Florida, el contrato firmado determina si tenía derecho a hacerlo. Los compradores y vendedores de Florida tienen vías de salida, pero cada una depende de las condiciones escritas del acuerdo, de sus plazos y de las reglas de notificación.
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Háblelo con nuestro equipo: le explicamos cómo se suele manejar una situación como la suya y qué opciones tiene.
Qué implica una disputa sobre un contrato de venta de negocio
Una disputa sobre la venta de un negocio surge cuando un comprador o un vendedor no está de acuerdo sobre un trato firmado o pendiente para comprar o vender una empresa. El trato puede abarcar acciones, participaciones en una LLC o activos del negocio.
Entre las partes habituales se encuentran:
- Compradores y vendedores de la empresa
- Dueños de empresas de capital cerrado, es decir, empresas pequeñas con pocos dueños
- En ocasiones, prestamistas o agentes de depósito en garantía (escrow) que custodian dinero o documentos
Las disputas suelen aparecer en tres momentos:
- Durante la diligencia debida, cuando el comprador revisa los libros y encuentra problemas
- Entre la firma y el cierre, cuando una de las partes quiere salirse del trato
- Después de que la otra parte deja de responder o de cumplir
Esta página trata sobre operaciones comerciales. La compra de viviendas residenciales se rige por reglas distintas y queda fuera del enfoque de esta página.
Si un comprador o un vendedor puede retirarse depende del contrato escrito
Si un comprador o un vendedor puede salir de una operación inmobiliaria depende de las condiciones del contrato firmado y de los hechos de cada situación. Lo primero es el documento.
El contrato de compraventa firmado controla la cuestión de la salida. También la controlan las condiciones de cualquier carta de intención vinculante y de cada enmienda. Revise estas vías de salida:
- Los períodos de diligencia debida o de inspección, que permiten al comprador terminar el trato dentro de un plazo establecido
- Las condiciones de financiamiento o de consentimiento de terceros
- Las declaraciones y compromisos por escrito del vendedor sobre el negocio
- Las cláusulas de cambio adverso significativo, que abordan los grandes cambios negativos antes del cierre
- Las fechas límite, que fijan el último día para cerrar
Revise también las cláusulas que a menudo se pasan por alto. Entre ellas están las cláusulas de integración, que limitan las promesas externas al contrato, y las restricciones a la cesión. Las promesas verbales son difíciles de hacer cumplir. Según el fallo sobre la Ley de Fraudes (Statute of Frauds), los tribunales de Florida no aplicarán la doctrina de promissory estoppel para hacer cumplir un trato verbal que debe constar en un escrito firmado.
El depósito de garantía depende de lo que diga el contrato
El depósito de garantía (earnest money) es una suma que demuestra que el comprador tiene seriedad en la operación. El contrato establece quién lo custodia y cuándo puede liberarse.
Un agente de depósito en garantía (escrow), que es un tercero neutral, suele custodiar el depósito. A veces lo custodia el vendedor. Lea primero estas partes:
- La cláusula de incumplimiento, que indica qué ocurre si una parte no cumple sus obligaciones
- La redacción sobre pérdida del depósito, que indica cuándo se queda con el dinero
- Cualquier cláusula de daños liquidados, que fija de antemano un monto acordado como remedio por un incumplimiento
- Las condiciones de liberación, que indican quién debe firmar antes de que el dinero se mueva
Si un depósito puede recuperarse depende de lo que diga el contrato firmado y de lo que haya ocurrido bajo él. Los correos electrónicos, las notificaciones firmadas y las liquidaciones de cierre son pruebas clave. Manténgalas en un solo expediente, ordenadas por fecha.
Las reglas de notificación y los períodos de subsanación pueden decidir el resultado
La notificación por escrito y los períodos de subsanación a menudo deciden si una retirada es válida. La mayoría de los acuerdos indican quién debe enviar la notificación, a quién, de qué forma y hasta cuándo.
- Método de notificación: Muchos contratos exigen un método de entrega determinado, como correo certificado o una dirección de correo electrónico específica.
- Período de subsanación: Es el plazo que tiene la otra parte para corregir un problema antes de que comience el derecho a terminar el contrato.
- Compromisos de operación provisional: Por lo general, el vendedor debe seguir operando el negocio con normalidad hasta el cierre. Los cambios importantes en salarios, deudas o clientes clave pueden constituir un incumplimiento.
La ley de Florida también establece reglas para notificar a una LLC. Según el Fla. Stat. § 605.0117, la notificación puede dirigirse a cualquier miembro de una LLC gestionada por sus miembros o a cualquier gerente de una LLC gestionada por gerentes, al agente registrado en el domicilio registrado en Florida, o a la oficina principal de la empresa en Florida.
Los mensajes de texto y las notas de reuniones también pueden demostrar intención, renuncia o incumplimiento. Manténgalos organizados.
Los remedios van desde la indemnización por daños hasta obligar a cerrar la venta
Los principales remedios son la indemnización por daños, el cumplimiento específico, la rescisión y la devolución de un depósito. La opción adecuada depende de lo que quiera el comprador o el vendedor.
- Indemnización por daños: Pago de las pérdidas causadas por el incumplimiento
- Cumplimiento específico: Orden judicial que obliga a que la venta se cierre
- Rescisión: Anulación del trato y devolución de ambas partes a su situación inicial
- Medida cautelar: Orden judicial que protege el negocio o los activos mientras el caso está pendiente, en casos limitados
La rescisión tiene límites. La rescisión por error mutuo solo procede cuando el error es compartido y afecta lo esencial del trato, según el fallo sobre error mutuo. Florida también permite la rescisión por error unilateral en circunstancias limitadas, según el fallo sobre error unilateral.
Los plazos importan. La ley de Florida fija un plazo para presentar una demanda sobre un contrato escrito, y el plazo es distinto para los contratos que no constan por escrito. Una cláusula contractual que fije un plazo más corto es nula según el Fla. Stat. § 95.03.
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Cómo suele avanzar una disputa sobre la venta de un negocio
Un asunto típico pasa de la revisión de documentos a una carta de reclamación, y luego a la negociación o a la mediación. Si esos pasos no funcionan, el asunto llega a los tribunales o al arbitraje.
- Revisar el expediente. Examine el contrato, las enmiendas y la cronología de notificaciones y mensajes.
- Identificar la pretensión de salida de cada parte. Anote los plazos que se aplican a cada pretensión.
- Enviar una carta de reclamación o de respuesta. Explore la negociación, la mediación o una vía de acuerdo.
- Presentar la demanda o iniciar el arbitraje si es necesario. La demanda o el arbitraje siguen las condiciones del acuerdo. Los plazos y los resultados varían según los hechos.
Ayala Law PA se concentra en disputas comerciales y contractuales
Ayala Law PA se concentra en litigios comerciales, disputas contractuales, disputas entre accionistas, litigios de construcción, litigios inmobiliarios y litigios de comercio internacional. La firma atiende estos asuntos en los tribunales y en el arbitraje de Florida.
- Abogado responsable de esta página: Eduardo A. Maura
- Personal de apoyo: Nuestro equipo incluye asistentes y personal de oficina que apoyan a los abogados de la firma.
- Ubicación de la oficina: 1646 W Snow Ave, Tampa, Florida. La firma, cuya única oficina está en Tampa, representa a empresas en Tampa, el condado de Hillsborough, Brandon, Riverview, Plant City, Temple Terrace y el área más amplia de Tampa Bay.
Preguntas frecuentes
¿Puede un comprador retirarse si el financiamiento falla?
Depende de si el acuerdo tiene una condición de financiamiento y de si el comprador cumplió el plazo de notificación.
¿Puede un vendedor quedarse con el depósito si el comprador se retira?
A menudo sí, si la redacción sobre incumplimiento y pérdida del depósito lo permite. Una cláusula de daños liquidados puede fijar el monto.
¿Qué pasa si el comprador dice que el vendedor tergiversó el negocio?
Las declaraciones, las representaciones del vendedor y lo que el comprador revisó durante la diligencia debida determinan esa reclamación.
¿Cuánto tiempo tengo para demandar por un contrato de venta de negocio incumplido?
La ley de Florida fija un plazo para presentar una demanda sobre un contrato escrito, y el plazo es distinto para los contratos que no constan por escrito. Actuar pronto protege su posición.
¿Tengo que ir a arbitraje?
La cláusula de solución de controversias determina el foro. Según el Fla. Stat. § 682.03, un tribunal generalmente debe ordenar el arbitraje cuando el acuerdo es exigible.
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Si un comprador se ha retirado de su operación, o un vendedor ha dejado de cerrar, reúna el contrato firmado, las enmiendas y las notificaciones recientes. Llame a Ayala Law PA al (305) 570-2208 o solicite una evaluación del caso para revisar sus opciones.
