Demanda por incumplimiento del deber fiduciario de un gerente de LLC en Florida
Una reclamación por incumplimiento del deber fiduciario pide a un tribunal de Florida que responsabilice a un gerente, director o propietario mayoritario por anteponer su beneficio personal a la empresa y a sus propietarios. En una demanda por incumplimiento del deber fiduciario de un gerente de LLC en Florida, las preguntas centrales son si la persona tenía un deber, si lo incumplió y si causó un daño. Esta guía explica esas reglas en términos sencillos. Está escrita para propietarios y copropietarios de empresas en Tampa, el condado de Hillsborough y el área más amplia de Tampa Bay que sospechan que algo ha salido mal.
Si un gerente mueve dinero de la empresa o un socio retiene registros, no tiene que enfrentarlo solo. Llame al (305) 570-2208 para hablar sobre lo que está ocurriendo. Háblelo con nuestro equipo: le explicamos cómo se suele manejar una situación como la suya y qué opciones tiene.
Qué significa el incumplimiento del deber fiduciario y quién lo debe en Florida
En Florida, cada gerente de una sociedad de responsabilidad limitada gestionada por gerentes y cada miembro de una gestionada por sus miembros debe deberes fiduciarios de lealtad y de diligencia a la sociedad y a sus miembros. La ley también aclara que esa persona no incumple un deber solo porque su conducta favorezca también su propio interés. Según el Fla. Stat. § 605.04091, cada gerente de una LLC gestionada por gerentes y cada miembro de una LLC gestionada por sus miembros deben deberes de lealtad y diligencia. El Departamento de Estado de Florida explica en qué se diferencian estas dos estructuras de administración.
Entre las obligaciones que forman parte del deber de lealtad están abstenerse de apropiarse de una oportunidad de la empresa, de tratar con la empresa en nombre de una persona con un interés contrario al de esta (salvo que la operación cumpla los requisitos legales para las operaciones con conflicto de intereses) y de competir con la empresa antes de su disolución. El deber de diligencia es más estrecho que la negligencia ordinaria. Prohíbe la conducta gravemente negligente o temeraria, la mala conducta deliberada o intencional y las infracciones conscientes de la ley.
Los directores de sociedades anónimas siguen un marco similar. Según el Fla. Stat. § 607.0830, un director debe actuar de buena fe y de una manera que razonablemente crea que sirve a la sociedad.
No toda decisión que perjudica a la empresa constituye un incumplimiento. El enfoque está en cómo actuó la persona, incluida su buena fe, y no solo en cómo resultó la decisión.
Situaciones que dan lugar a estas reclamaciones
Estas reclamaciones suelen involucrar a una persona con información privilegiada que usa el control del negocio para beneficiarse personalmente, a menudo a expensas de la empresa o de los propietarios. Ejemplos comunes incluyen:
- Autocontratación: un gerente firma un acuerdo con una empresa afiliada o con un familiar en condiciones desfavorables, sin una divulgación o aprobación adecuadas. Florida establece reglas sobre operaciones con conflicto de interés para estos acuerdos.
- Desviación de oportunidades: dirigir clientes o contratos hacia un negocio competidor que el gerente controla.
- Apropiación de dinero: distribuciones no autorizadas, fondos de la empresa usados para gastos personales o una remuneración superior a la que la empresa aprobó.
- Retención de registros: negarse a entregar extractos bancarios, estados financieros o información a la que los propietarios tienen derecho.
- Falseamiento de las finanzas: dar cifras falsas sobre el valor de la empresa durante una compra de participaciones o una conversación sobre la salida de un socio.
- Exclusión de un propietario: apartar a un propietario minoritario de la gestión, de la información o de las distribuciones mientras se mantiene el control.
Cada patrón plantea distintas cuestiones probatorias. Los registros bancarios, los correos electrónicos y el acuerdo operativo suelen ser el punto de partida.
Directa o derivada: qué reclamación corresponde al daño
Una reclamación directa corresponde a un daño que le causa a usted personalmente. Una reclamación derivada corresponde a un daño a la empresa, y usted la presenta en nombre de la empresa. La calificación cambia lo que debe alegar y probar, y quién se beneficia de cualquier indemnización.
Según el Fla. Stat. § 605.0801, un miembro puede presentar una acción directa contra otro miembro, un gerente o la LLC. El miembro debe alegar y probar un perjuicio real o inminente que no sea únicamente el resultado de un perjuicio sufrido o amenazado a la empresa, o un perjuicio real o inminente derivado de la infracción de un deber legal o contractual distinto que el presunto responsable debe al miembro, aunque el perjuicio sea en parte igual al de la empresa.
La norma sobre acciones derivadas de la LLC, el Fla. Stat. § 605.0803, permite iniciar una acción derivada solo a quien sea miembro al momento de presentarla y que lo fuera cuando ocurrió la conducta que da origen a la acción, o cuya condición de miembro le haya sido transmitida por ministerio de la ley o conforme al acuerdo operativo por una persona que era miembro en ese momento. Lo que sí establece el § 605.0803 es quién puede presentar la reclamación: una persona que sea miembro cuando se inicia la acción y que haya sido miembro cuando ocurrió la conducta, o que haya recibido esa condición de miembro por ministerio de la ley o conforme al acuerdo operativo de alguien que lo fuera.
Una acción derivada puede presentarla una persona que sea miembro cuando se inicia la demanda y que haya sido miembro cuando ocurrió la conducta, o cuya condición de miembro haya pasado, por ministerio de la ley o conforme al acuerdo operativo, de alguien que entonces era miembro. Véase el Fla. Stat. § 605.0803. Véase el Fla. Stat. § 607.0742.
¿Puede el acuerdo operativo modificar estos deberes?
Un acuerdo operativo puede modificar algunos deberes fiduciarios, pero la ley de Florida fija límites firmes. Según el Fla. Stat. § 605.0105, el acuerdo puede alterar aspectos del deber de lealtad si el cambio no es manifiestamente irrazonable. Un tribunal decide esa cuestión como cuestión de derecho.
La misma ley establece que un acuerdo operativo no puede eximir a una persona de responsabilidad por mala fe, mala conducta deliberada o intencional, o una infracción consciente de la ley. Una cláusula que intente excusar una conducta grave puede ser impugnada.
Revise todo el rastro documental. Eso incluye el acuerdo operativo, sus modificaciones, los consentimientos de los miembros y las aprobaciones escritas de la conducta en cuestión. Los estatutos y los acuerdos de accionistas también son importantes.
Remedios disponibles cuando un fiduciario incumple su deber
El remedio debe corresponder al daño. Las peticiones habituales incluyen:
- Indemnización por daños y perjuicios para cubrir las pérdidas que causó el incumplimiento.
- Una rendición de cuentas que muestre a dónde fueron los fondos y las ganancias de la empresa.
- La devolución de las ganancias obtenidas mediante autocontratación o desviación de oportunidades.
- En algunas disputas comerciales se solicita que el tribunal aborde una conducta continuada mientras el caso está pendiente.
Los registros suelen ser lo primero. Una LLC debe conservar, en su oficina principal u otro lugar, una lista actualizada con los nombres completos y las últimas direcciones comerciales, residenciales o postales conocidas de cada miembro y gerente (Fla. Stat. § 605.0410). Si la empresa niega la inspección a un miembro, gerente u otra persona que haya cumplido los requisitos de inspección del § 605.0410, el Fla. Stat. § 605.0411 permite que el tribunal de circuito ordene la inspección a costa de la empresa.
La responsabilidad personal es una cuestión distinta. Según el Fla. Stat. § 605.0304, un miembro o gerente no es personalmente responsable de las deudas de la empresa solo por ese cargo.
¿No sabe cuál es su próximo paso?
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Cómo suele avanzar un caso de deber fiduciario
Una demanda típica por incumplimiento del deber fiduciario de un gerente de LLC en Florida avanza por la recepción del caso, la revisión de documentos, un requerimiento por escrito y, después, la negociación o un juicio presentado. Los pasos habituales son:
- Recepción del caso: hablamos sobre la estructura de la empresa, la conducta en cuestión y los plazos que pueden estar corriendo ya.
- Revisión de documentos: el acuerdo operativo, los registros financieros, la actividad bancaria, los correos electrónicos y las aprobaciones previas.
- Carta de requerimiento: una solicitud por escrito de registros o de acción correctiva, junto con el aviso para preservar las pruebas.
- Opciones previas a la demanda: negociación, mediación o un acuerdo de suspensión, cuando sea apropiado.
- Presentación: una demanda ante el tribunal de Florida que corresponda, o arbitraje si el acuerdo aplicable lo exige. Florida generalmente hace cumplir los acuerdos de arbitraje por escrito según el Fla. Stat. § 682.02.
- Descubrimiento de pruebas y resolución: declaraciones bajo juramento, intercambio de documentos, mociones, mediación y, si es necesario, juicio.
Los plazos varían según los hechos, el foro y la respuesta de la otra parte, y no se promete ningún calendario. Los honorarios se tratan directamente con el bufete cuando usted se pone en contacto.
Por qué trabajar con Ayala Law PA en disputas sobre la propiedad de empresas
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Eduardo A. Maura es el abogado responsable de esta página. El bufete también cuenta con asistentes y personal de oficina que apoyan su trabajo.
La oficina del bufete está en 1646 W Snow Ave, en Tampa, Florida. El bufete atiende a empresas y propietarios en Tampa, el condado de Hillsborough, Brandon, Riverview, Plant City, Temple Terrace y el área más amplia de Tampa Bay.
Algunos asuntos encajan mejor con otro abogado o bufete. Cuando eso ocurre, el bufete puede remitir el asunto a ellos.
Preguntas frecuentes sobre reclamaciones por deber fiduciario en Florida
Respuestas breves a preguntas comunes sobre una demanda por incumplimiento del deber fiduciario de un gerente de LLC en Florida.
Comprender las disputas sobre el deber fiduciario
¿Se pueden renunciar los deberes fiduciarios en una LLC?
No por completo. Un acuerdo operativo puede modificar algunos deberes, pero no puede excusar la mala fe, la mala conducta deliberada ni una infracción consciente de la ley. Cómo se trata una cláusula específica depende de los hechos.
¿Cuál es la diferencia entre una reclamación directa y una derivada?
Una reclamación directa busca reparación por un daño que le causaron a usted personalmente. Una reclamación derivada busca reparación por un daño a la empresa.
¿Es personalmente responsable un gerente de LLC?
Un miembro o gerente no es personalmente responsable de las deudas de la empresa solo por ese cargo. Otras reclamaciones dependen de la conducta involucrada.
Según el Fla. Stat. § 605.0411, el tribunal puede ordenar la inspección y la copia a costa de la empresa. El Fla. Stat. § 605.0411 establece que, si una sociedad de responsabilidad limitada no permite que un miembro, gerente u otra persona que cumpla con el s. 605.0410(2)(a), (3)(a), (3)(b) o (4), según corresponda, inspeccione y copie los registros que esa sección exige que estén disponibles para inspección, el tribunal de circuito del condado correspondiente puede ordenar de forma sumaria la inspección y la copia, a costa de la sociedad.
Si un gerente está sacando dinero de la empresa o un socio retiene registros, no tiene que resolverlo solo. Llame al (305) 570-2208 o comuníquese a través de la página de contacto del bufete para hablar sobre lo que está observando.
