Disputa por la compra de acciones en Florida: cómo se fija el precio
Si su socio rechazó su precio y el acuerdo no explica cómo valorar la empresa, nuestro equipo puede revisar sus opciones con usted. Háblelo con nuestro equipo: le explicamos cómo se suele manejar una situación como la suya y qué opciones tiene.
Qué significa una compra de participaciones cuando no hay acuerdo sobre el valor
Una compra de participaciones ocurre cuando un socio compra las acciones o la participación de membresía de otro socio. En una disputa por la compra de acciones, el precio es el punto central del conflicto. Primero, los documentos que rigen la sociedad fijan el precio.
La mayoría de las disputas sobre valor giran en torno a tres preguntas. ¿Cuánto vale el negocio? ¿Qué parte de ese valor corresponde al socio que se retira? ¿Se aplica un descuento a esa parte? Cada una de estas preguntas puede llevar a una cifra muy distinta.
La respuesta correcta surge de los documentos de su empresa y de los hechos de su negocio. El resto de esta página explica cada fuente de esa respuesta, en el orden en que normalmente lo hace un copropietario en Florida.
Revise primero los documentos que rigen la sociedad
Los documentos propios de la empresa van primero. Lea el acuerdo de accionistas, el acuerdo de compraventa entre socios, los estatutos o el acuerdo operativo de la LLC. Busque una fórmula de valoración, un precio fijo o una cláusula de tasación.
Una cláusula de fórmula establece el método de antemano. Puede usar un múltiplo de las utilidades o un precio que los socios actualizan cada año. Una cláusula de tasación exige que un tasador independiente valore el negocio. Cada una de ellas conduce a pasos y plazos distintos.
Revise también los plazos de notificación y las condiciones de pago. Muchos acuerdos además exigen mediación o arbitraje antes de que cualquiera presente una demanda ante un tribunal. Omitir esos pasos puede retrasar su caso o darle a su socio un argumento fácil.
Algunos documentos guardan silencio o están desactualizados. Una fórmula redactada hace años quizá ya no se ajuste al negocio. Una cláusula de venta por bloqueo en ese acuerdo puede resolver un empate sin necesidad de una orden judicial, pero solo si se inicia y se ejecuta a tiempo Fla. Stat. § 607.1430.
Cómo fija la ley de Florida el valor cuando los documentos no alcanzan
Cuando las partes no logran un acuerdo sobre el valor justo, el tribunal determina el valor justo de las acciones del demandante a la fecha anterior a la presentación de la petición, o a cualquier otra fecha que el tribunal considere apropiada. El valor justo es un estándar legal, no una cifra que elijan los socios.
También puede usar otra fecha que considere apropiada Fla. Stat. § 607.1436.
Los plazos importan. Una opción de compra puede presentarse dentro de los 90 días siguientes a la petición, salvo que el tribunal conceda más tiempo. La corporación debe notificar a los demás accionistas dentro de los 10 días siguientes a que un accionista presente esa opción Fla. Stat. § 607.1436. El tribunal también puede permitir pagos a plazos cuando sea necesario por razones de equidad, y puede exigir una caución de pago Fla. Stat. § 607.1436.
En lugar de disolver una corporación, un tribunal puede ordenar otros remedios, como el nombramiento de un administrador judicial o una orden de compra, si se demuestra un mérito suficiente para justificarlos. Cuando un socio deja una sociedad sin que esta se disuelva ni liquide, la sociedad debe comprar la participación de ese socio conforme a una regla distinta de compra Fla. Stat. § 620.8701. Qué regla se aplica depende del tipo de entidad.
Métodos de valoración y el papel de los tasadores independientes
Los tasadores suelen comparar un negocio de algunas formas habituales. Pueden examinar sus activos, sus utilidades o lo que se han vendido negocios similares. Cada método puede arrojar una cifra distinta para la misma empresa.
Los socios a menudo discrepan por motivos concretos. Pueden suponer utilidades futuras distintas. Pueden discutir sobre la remuneración de los socios, las deudas, el valor de llave o los bienes inmuebles que posee la empresa. Pagar un salario elevado a un socio puede hacer que la utilidad parezca menor en el papel.
Los descuentos añaden otra capa. Los socios a veces argumentan a favor de un descuento por una participación minoritaria o por la falta de un mercado listo para las acciones. Si se aplica un descuento depende de los hechos, de los documentos y de cómo el tribunal o el árbitro vea la cuestión.
Un tasador independiente prepara un informe escrito sobre el valor. Ese tasador también puede declarar como testigo de valoración si el caso llega a juicio. Un informe solo es tan sólido como los registros en que se basa. Reúna estados financieros, declaraciones de impuestos y registros bancarios de los últimos tres a cinco años.
Pasos de negociación cuando las conversaciones se estancan
Ponga por escrito cada oferta y contraoferta. Anote la fecha de valoración, el método que usó cada parte y los documentos en que se apoya cada una. Los correos vagos dificultan probar una disputa más adelante.
Solicite por escrito los estados financieros y cualquier tasación. Lleve un registro de cada solicitud y cada respuesta, con fechas. Controle todos los plazos del acuerdo. Un plazo de notificación o de respuesta que se pierde puede debilitar su posición.
Considere el costo de seguir siendo copropietarios mientras negocia. Los conflictos sobre la administración, las distribuciones o el acceso a las cuentas bancarias pueden crecer rápidamente. Anote cada problema en el momento en que surge, no meses después.
La mediación suele ser el siguiente paso. A solicitud de una parte, un tribunal generalmente debe remitir a mediación una acción civil por daños monetarios. Esto aplica si la parte solicitante está dispuesta y en condiciones de pagar los costos de la mediación o si esos costos pueden dividirse equitativamente entre las partes, y existen excepciones Fla. Stat. § 44.102. La sección 44.102 de los Estatutos de Florida dice: “(2) Un tribunal, conforme a las reglas adoptadas por el Tribunal Supremo: (a) Debe, a solicitud de una parte, remitir a mediación cualquier acción civil presentada por daños monetarios, siempre que la parte solicitante esté dispuesta y en condiciones de pagar los costos de la mediación o que estos puedan dividirse equitativamente entre las partes, salvo que: 1.” Cuando un tribunal ordena la mediación, el plazo para responder a una oferta de transacción conforme a la ley o a una oferta o demanda de sentencia queda suspendido hasta que el mediador declare un punto muerto o informe que no se llegó a un acuerdo Fla. Stat. § 44.102.
¿No sabe cuál es su próximo paso?
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Vías judiciales y de arbitraje para una disputa por la compra de participaciones
Generalmente, las acciones deben presentarse solo en el condado donde reside el demandado, donde surgió la causa de la acción o donde se encuentra el bien en litigio, aunque esta regla no se aplica a las acciones contra personas no residentes Fla. Stat. § 47.011. En un caso de disolución de una LLC, la competencia territorial corresponde al lugar donde se encuentra o se encontraba por última vez la oficina principal de la empresa Fla. Stat. § 605.0703. El condado de Hillsborough puede ser el adecuado para algunos negocios. Eso depende de dónde se encuentren los hechos.
Un acuerdo escrito de arbitraje generalmente es válido y ejecutable según la ley de Florida Fla. Stat. § 682.02. El tribunal decide si existe un acuerdo de arbitraje. Si su contrato tiene una cláusula de arbitraje, esa cláusula puede determinar dónde se resuelve la disputa sobre el valor.
Entre las solicitudes habituales en estos casos figuran un valor justo fijado por el tribunal, el cumplimiento de una fórmula de compraventa entre socios o una orden judicial para proteger los activos de la empresa mientras el caso avanza.
Algunos errores dificultan estos casos. Los socios actúan por su cuenta sobre las cuentas bancarias, retienen distribuciones, trasladan activos sin registros u omiten los plazos del contrato. Cada uno de estos actos da a la otra parte un nuevo asunto por el que litigar.
Nadie puede decir de antemano cómo terminará una disputa concreta. Los documentos, las pruebas y quien toma la decisión influyen en el resultado.
Preguntas frecuentes sobre las disputas por la compra de acciones en Florida
¿Cómo se fija el precio de la compra de acciones en Florida?
Primero se consultan los documentos que rigen la sociedad.
¿Cuánto tiempo tengo para presentar una opción de compra?
En una corporación de Florida, una opción de compra puede presentarse dentro de los 90 días siguientes a la petición, salvo que el tribunal conceda más tiempo Fla. Stat. § 607.1436.
¿Los miembros de una LLC tienen derecho por defecto a una compra de su participación?
Las preguntas sobre los derechos de compra suelen depender de los documentos que rigen la sociedad y de los hechos específicos de cada situación. El acuerdo operativo normalmente controla la salida de un miembro de una LLC.
Si su socio ha rechazado su precio y su acuerdo no es claro, puede llamar a Ayala Law PA al (305) 570-2208 o enviar un mensaje a través de nuestra página de contacto. Eduardo A. Maura es el abogado responsable de esta página. Nuestro equipo de litigios comerciales puede revisar con usted sus documentos, sus plazos y su disputa sobre el valor. La única oficina de la firma está en 1646 W Snow Ave, Tampa, Florida, y atiende a empresas del condado de Hillsborough y del área de Tampa Bay.
