Cómo impedir que un socio venda los bienes de la empresa en Florida
Sí. Un empresario de Florida puede pedir a un tribunal que impida que un copropietario venda o traslade bienes de la empresa mientras la disputa está pendiente. El recurso habitual es una demanda acompañada de una solicitud de medida cautelar provisional, es decir, una orden judicial que mantiene las cosas como están hasta que se decida el caso.
¿Puede un tribunal de Florida impedir que un socio comercial venda bienes de la empresa?
Sí, se puede pedir a un tribunal que detenga la venta. Un propietario que considera que un socio no tiene autoridad para vender bienes de la empresa puede presentar una demanda y solicitar al juez una medida provisional. Las reclamaciones suelen basarse en los documentos que rigen la empresa: un acuerdo operativo en el caso de una LLC, un acuerdo de sociedad en el caso de una sociedad general o un acuerdo de accionistas en el caso de una corporación.
Los propietarios también se apoyan en los deberes que un propietario tiene frente a los demás. Según la ley de LLC de Florida, cada gerente de una LLC gestionada por gerentes y cada miembro de una LLC gestionada por sus miembros debe lealtad y diligencia a la empresa y a sus miembros. Los deberes de un socio general son más limitados. Según las normas de sociedades de Florida, el deber de lealtad incluye rendir cuentas de los beneficios de la sociedad y no competir con ella.
El remedio que corresponde depende del tipo de entidad y de los documentos involucrados. Litigios comerciales como este se tramitan en los tribunales de Florida y en arbitraje. Florida generalmente hace cumplir los acuerdos de arbitraje por escrito, por lo que conviene revisar si sus documentos remiten las disputas a arbitraje.
¿Qué examina un tribunal antes de conceder una medida cautelar provisional?
Un juez valora las pruebas presentadas en una audiencia antes de decidir si emite una orden provisional. El juez decide cada cuestión con base en el expediente ante el tribunal, por lo que los hechos que pueda demostrar desde el principio tienen un peso real.
Normalmente, ambas partes tienen oportunidad de presentar pruebas y responder. Sus escritos deben exponer los términos pertinentes del acuerdo, la transferencia amenazada y el perjuicio que espera si la venta se concreta. Una solicitud basada en rumores es más difícil de sostener que una basada en documentos.
Es probable que el otro propietario responda con sus propios documentos y con su propia interpretación de los acuerdos. Cada solicitud depende de sus propios hechos, así que la solidez de su documentación importa desde la primera presentación.
¿Quién tiene autoridad para vender bienes de la empresa?
La autoridad suele derivar de los documentos que rigen la empresa, y la ley estatal solo llena los vacíos. Según la Ley de LLC de Florida, el acuerdo operativo rige las materias enumeradas, salvo lo dispuesto en los apartados (3) y (4), y la ley solo rige una materia en la medida en que el acuerdo operativo no la regule de otro modo.
En una LLC gestionada por sus miembros, un miembro puede obligar a la empresa en las operaciones ordinarias de negocio. Una venta fuera del curso ordinario de los negocios obliga a la empresa solo si los miembros la autorizan mediante una votación adecuada, conforme a § 605.04074. En una sociedad general, un acto fuera del curso ordinario obliga a la sociedad solo si todos los demás socios lo autorizan o si lo autoriza un acuerdo de sociedad por escrito, conforme a § 620.8301. Las corporaciones se rigen por el Capítulo 607, y un acuerdo de accionistas puede limitar el poder del consejo de administración cuando cumple los requisitos de esa ley.
Empiece por estas preguntas. ¿Quién puede firmar contratos en nombre de la empresa? ¿Qué ventas requieren la aprobación de los propietarios? ¿Puede un propietario vender por sí solo? Un error frecuente es suponer que una firma en nombre de la empresa siempre la obliga. Según el § 605.04074, la empresa no queda obligada si la otra parte sabía o tenía noticia de que el firmante carecía de autoridad. Nuestro equipo revisa estas disposiciones como parte de su trabajo en litigios de accionistas y de contratos.
¿Qué pruebas debe reunir de inmediato?
Reúna los documentos que rigen la empresa, los registros de la empresa y cualquier documento que muestre la venta prevista. Empiece por el acuerdo operativo o de sociedad, sus enmiendas, las actas de reuniones, los consentimientos por escrito y cualquier votación previa sobre la venta de activos.
Los registros financieros muestran qué posee la empresa y adónde va su dinero. Obtenga extractos bancarios, transferencias entre cuentas, libros mayores, inventarios de activos y bienes, y las declaraciones fiscales recientes. En una sociedad de responsabilidad limitada gestionada por sus miembros, un miembro puede, previo aviso razonable, inspeccionar y copiar durante el horario laboral habitual, en un lugar razonable que la empresa indique, los registros que la empresa debe conservar conforme al subapartado (1), entre ellos el acuerdo operativo vigente y los estados financieros de la empresa, si los hay, según § 605.0410.
Reúna también la prueba de la venta en sí. Eso incluye contratos de listado, ofertas de compra, correos electrónicos y mensajes de texto con el comprador, y cualquier notificación de transferencia. Conserve los archivos originales en su formato nativo y no dependa solo de copias reenviadas. Lleve un registro fechado de lo que vio, cuándo lo vio y quiénes estaban presentes. Si la empresa es titular de bienes inmuebles, los registros de propiedad del condado pueden mostrar las transferencias y gravámenes inscritos.
¿Por qué importa el momento?
Actuar rápido es importante porque una venta consumada es mucho más difícil de revertir que una amenazada. Una vez que los bienes de la empresa pasan a un tercero, la disputa suele pasar de impedir la transferencia a recuperar el valor o rastrear el bien.
La ley de transferencias fraudulentas de Florida considera fraudulenta una transferencia realizada con la intención real de obstaculizar, retrasar o defraudar a un acreedor. Los tribunales pueden considerar si el transmitente había sido demandado o amenazado con una demanda antes de la transferencia, y si la transferencia abarcó sustancialmente todos sus activos.
Las acciones derivadas también tienen un plazo. Un miembro puede demandar para hacer valer un derecho de la empresa después de exigir primero a los demás miembros que actúen dentro de un plazo razonable, que no exceda de 90 días. El requisito de la solicitud previa puede omitirse si resultaría inútil o si esperar causaría un perjuicio irreparable a la empresa, conforme a § 605.0802.
¿Cómo encajan la expulsión de un miembro y las disputas relacionadas?
Una disputa sobre una venta suele llevar a cuestiones más amplias, como la expulsión de un propietario o la fijación del precio de una compra de su participación. Estos asuntos pueden surgir en el mismo caso.
Cuando un socio incumple el acuerdo de sociedad o perjudica a la sociedad, esta puede demandar a ese socio. Un socio también puede demandar para hacer valer sus derechos según el acuerdo, conforme a § 620.8405. Las disputas entre accionistas pueden involucrar las condiciones de compra de participaciones, reclamaciones de rendición de cuentas o bloqueos entre propietarios.
La expulsión de un miembro de una LLC de Florida es un tema aparte, con sus propios pasos. Las disputas de construcción y de pago a contratistas siguen reglas distintas y se tratan por separado.
Cómo Ayala Law PA atiende estos asuntos en los tribunales de Florida
Ayala Law PA se concentra en litigios comerciales, incluidas las disputas comerciales y contractuales, las disputas de accionistas y de sociedades, los litigios de construcción, los litigios inmobiliarios y los litigios de comercio internacional ante los tribunales y el arbitraje de Florida. Eduardo A. Maura es el abogado responsable de esta página. La única oficina del bufete está en 1646 W Snow Ave, en Tampa, Florida.
Las empresas de Tampa, del condado de Hillsborough, de Brandon, Riverview, Plant City, Temple Terrace y del área más amplia de Tampa Bay pueden comunicarse con el bufete para hablar de su caso. El bufete mantiene su oficina en Tampa. Nuestro equipo incluye personal de apoyo que se encarga de la recepción de casos y de la logística de documentos. Las evaluaciones de casos tienen un costo, y los honorarios se explican antes de cualquier contratación.
Preguntas frecuentes
¿Puede un socio vender bienes de la empresa sin los demás propietarios?
No siempre. Si la venta obliga a la empresa depende de los documentos que la rigen y de si quedó dentro de las operaciones ordinarias de negocio.
¿Qué tan rápido debo actuar?
Actúe en cuanto sepa de una venta amenazada, porque una transferencia consumada es más difícil de revertir.
¿Puede el bufete atender una disputa en Tampa?
Las empresas de Tampa y del condado de Hillsborough pueden comunicarse con el bufete, cuya única oficina está en Tampa.
Si su copropietario se prepara para vender o trasladar bienes de la empresa, no tiene que descifrar los documentos y los plazos por su cuenta. Comuníquese con Ayala Law PA al (305) 570-2208 para analizar su situación.
