Derechos de los accionistas minoritarios en Florida: sus opciones
Los derechos de los accionistas minoritarios en Florida son reales, incluso para un propietario con una participación pequeña o con una participación igualitaria del 50-50.
Esta guía explica los principales derechos, las señales de alerta de una exclusión forzosa (freeze-out) y los primeros pasos que suelen dar los propietarios. Ayala Law PA se concentra en el litigio empresarial, incluidas las disputas entre accionistas.
Si su socio le cortó el acceso a la cuenta o dejó de pagarle distribuciones, puede tener un reclamo que vale la pena revisar, y nuestro equipo puede conversarlo con usted. Háblelo con nuestro equipo: le explicamos cómo se suele manejar una situación como la suya y qué opciones tiene.
Qué significan los derechos de los accionistas minoritarios en Florida
Un accionista minoritario posee menos de la mitad de las acciones de una corporación. Un miembro minoritario posee menos de la mitad de una compañía de responsabilidad limitada (LLC). Un propietario del 50-50 es un propietario igualitario, de modo que ninguna de las partes tiene por sí sola el control mayoritario.
Principalmente, limita el control. Un propietario minoritario suele tener menos influencia en las votaciones, en los puestos del consejo y en la gestión diaria.
Estos derechos incluyen el derecho a consultar los registros de la empresa, el derecho a un trato justo conforme a los documentos de la compañía y el derecho a acudir a los tribunales cuando se vulneran esos derechos.
Un acuerdo de accionistas que cumpla con el estatuto de Florida sobre acuerdos de accionistas surte efecto entre los accionistas y la corporación, aunque sea incompatible con una o más otras disposiciones de este capítulo, siempre que cumpla los requisitos que establece el estatuto. Qué capítulo se aplica a su negocio es importante, porque las normas y los recursos difieren entre ellos.
¿Tienen derechos los accionistas minoritarios?
Sí. Los derechos de los accionistas minoritarios en Florida provienen de la ley y también pueden surgir de los acuerdos escritos entre los propietarios. El alcance de esos derechos depende del tipo de entidad y de lo que establezcan los documentos que la rigen.
En el caso de las corporaciones, Fla. Stat. § 607.1602 concede al accionista el derecho a inspeccionar y copiar los registros. Los estatutos y los reglamentos internos no pueden suprimir ni limitar ese derecho.
En el caso de las LLC, Fla. Stat. § 605.0801 permite que un miembro demande a otro miembro, a un gerente o a la compañía directamente. El miembro debe probar un perjuicio personal, no solo un daño a la compañía, o el incumplimiento de un deber distinto que se le debe como miembro.
Los derechos de control, como el voto y la gestión, suelen favorecer a la mayoría. Los derechos económicos y de información, como el acceso a los registros y el trato justo, siguen siendo sólidos para todos.
Las leyes de Florida que rigen su posición
Los documentos de su empresa importan tanto como las leyes. Entre ellos se encuentran los estatutos, los reglamentos internos, el acuerdo operativo y cualquier acuerdo de accionistas.
Un acuerdo de accionistas puede establecer quién actúa como director y cómo se dividen los votos. También puede crear un mecanismo para resolver un empate. Véase Fla. Stat. § 607.0732.
El acuerdo operativo de una LLC rige las relaciones entre los miembros y los gerentes. La ley completa los vacíos que deje el acuerdo. Véase Fla. Stat. § 605.0105.
Un acuerdo operativo no puede eximir de responsabilidad por mala fe, por conducta dolosa o intencional, ni por una violación consciente de la ley. Además, un tribunal decide si una cláusula es manifiestamente irrazonable. El tribunal examina las circunstancias que existían cuando se incorporó la cláusula.
Qué norma se aplica a su negocio depende de los hechos y de los documentos que haya firmado.
Su derecho a los registros y a la información financiera
Un accionista de una corporación de Florida puede inspeccionar y copiar los registros corporativos durante el horario laboral habitual. El accionista debe notificarlo por escrito con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de la inspección. Véase Fla. Stat. § 607.1602.
Las actas de las reuniones del consejo quedan excluidas de ese primer derecho. Los extractos de las actas, los registros contables y otros libros están cubiertos por una subsección aparte. Esa subsección tiene sus propios requisitos.
Si una corporación rechaza una solicitud debidamente presentada, un tribunal de circuito del condado puede ordenar la inspección. Conforme al estatuto, la corporación paga el costo de esa inspección. Si la solicitud se rige por la primera subsección, el tribunal también debe ordenar que la corporación pague honorarios razonables de abogados. Véase Fla. Stat. § 607.1604.
Una corporación puede negar una solicitud presentada con un propósito indebido. Un propósito adecuado es aquel que guarda una relación razonable con su interés como accionista.
En el caso de las LLC, un miembro de una compañía gestionada por sus miembros puede inspeccionar los registros de la compañía previo aviso razonable. Véase Fla. Stat. § 605.0410. Incluso en una LLC gestionada por gerentes, los miembros conservan sus propios derechos de información e inspección conforme a Fla. Stat. § 605.0410, por regla general a solicitud y por un propósito adecuado.
Los registros muestran a dónde va el dinero. Pueden revelar salarios, distribuciones y pagos a empresas relacionadas.
Cómo reconocer la opresión del accionista y las exclusiones forzosas
La opresión del accionista, a menudo llamada freeze-out o exclusión forzosa, ocurre cuando la mayoría usa su control para dejar fuera a un propietario minoritario.
Con frecuencia aparecen varias señales de alerta al mismo tiempo:
- Se retira el acceso a la cuenta bancaria o la autoridad para firmar sin previo aviso.
- Se suspenden las distribuciones mientras el propietario mayoritario sigue cobrando un salario o retiros.
- Se emiten nuevas acciones que reducen su porcentaje.
- Se le deja fuera de las reuniones, las notificaciones o los informes financieros.
- Los salarios, las bonificaciones o los gastos de la empresa se trasladan al propietario mayoritario o a una empresa relacionada.
Una sola señal no prueba una irregularidad. Cada señal es una razón para revisar los registros y los documentos.
Esperar puede reducir sus opciones. Algunos recursos tienen plazos fijos, como explican las secciones siguientes.
Las guías de apoyo sobre el acceso bancario, la suspensión de distribuciones y la dilución de acciones profundizan en cada una de estas señales.
¿No sabe cuál es su próximo paso?
Háblelo con nuestro equipo: le explicamos cómo se suele manejar una situación como la suya y qué opciones tiene.
¿Puede un propietario mayoritario despedir o expulsar a un propietario minoritario?
Un propietario mayoritario puede usar su poder de voto para tomar muchas decisiones empresariales. Ese poder tiene límites que establecen los estatutos, los documentos que rigen la empresa y los deberes que los propietarios se deben entre sí.
El despido de un cargo remunerado, la reducción de las distribuciones y las ventas forzosas plantean preguntas distintas. Si una acción específica está permitida depende de los hechos y de los documentos.
La ley de Florida prevé en algunos casos societarios una vía de compra forzosa. La corporación, o los demás accionistas si la corporación no actúa, pueden optar por comprar las acciones del accionista que presenta la solicitud a su valor justo. La opción debe presentarse, por regla general, dentro de los 90 días posteriores a la petición. Véase Fla. Stat. § 607.1436.
Si las partes no llegan a un acuerdo, el tribunal fija el valor justo a la fecha del día anterior a la presentación de la petición. El tribunal puede ordenar el pago en cuotas y exigir otras formas de respaldo para el pago.
Los miembros de una LLC tienen una vía similar. Véase Fla. Stat. § 605.0706.
Las preguntas sobre su función en la nómina, su cargo y sus derechos de voto son un buen punto de partida. Una guía relacionada explica con más detalle la remoción de un propietario minoritario.
Reclamaciones directas y derivadas: quién resulta perjudicado y quién demanda
Una reclamación directa trata sobre un perjuicio que le afecta personalmente. Una reclamación derivada trata sobre un perjuicio a la empresa, y usted la presenta en nombre de la empresa.
En el caso de las LLC, una acción directa requiere la prueba de un perjuicio que no sea únicamente un daño a la compañía. Otra vía es el incumplimiento de un deber legal o contractual distinto que se le debe a usted. Véase Fla. Stat. § 605.0801.
Un miembro puede presentar una acción derivada en nombre de una LLC después de una solicitud previa. La solicitud pide a los demás miembros o gerentes que actúen dentro de un plazo razonable, que no exceda de 90 días. La solicitud puede omitirse si resultaría inútil o si esperar causaría un perjuicio irreparable. Véase Fla. Stat. § 605.0802.
Una demanda derivada contra una corporación debe estar verificada. También debe alegar la solicitud dirigida al consejo, o la razón por la que no se hizo ninguna solicitud. Véase Fla. Stat. § 607.0742.
La calificación importa. Afecta quién demanda, qué debe probarse y qué pasos van primero.
Disolución judicial y peticiones por perjuicio injusto
Un tribunal de circuito puede disolver una corporación de Florida en determinadas circunstancias. Entre las causales están el empate en la toma de decisiones y la conducta ilegal o fraudulenta de quienes controlan la empresa. Según Fla. Stat. § 607.1430, un tribunal de circuito puede disolver una corporación o ordenar otro remedio previsto en la s. 607.1434.
En el caso de las LLC, un miembro puede pedir al tribunal que disuelva la compañía. Una de las causales es que los bienes de la compañía estén siendo malversados o desperdiciados, con perjuicio. Véase Fla. Stat. § 605.0702.
Algunos propietarios llaman petición por perjuicio injusto a una solicitud basada en un trato injusto. La denominación varía. La pregunta clave es si las causales legales encajan con los hechos.
La disolución es una medida seria. En su lugar, el tribunal puede ordenar una compra al valor justo. Esa compra suele ser el resultado práctico en estos casos.
No se reconocen intereses sobre la compra si el tribunal considera que el rechazo de la oferta por parte del solicitante fue arbitrario o no se hizo de buena fe. Véase Fla. Stat. § 605.0706.
Empate y acuerdos de accionistas
Un negocio del 50-50 puede entrar en empate cuando dos propietarios no logran ponerse de acuerdo sobre la gestión, los presupuestos o las distribuciones. Un acuerdo por escrito suele determinar qué ocurre después.
Una cláusula de venta por empate en un acuerdo de accionistas que cumpla los requisitos puede aplicarse en lugar de la disolución judicial. La cláusula debe iniciarse y ejecutarse dentro de los plazos aplicables.
El mismo estatuto establece que una cláusula no iniciada antes de una orden de disolución no perjudica el derecho del accionista a solicitar la disolución. Las reglas de plazos son estrictas, así que conviene leerlas pronto.
En el caso de las LLC, una cláusula de venta por empate en el acuerdo operativo puede aplicarse en lugar de una orden de disolución si se inició a tiempo. Véase Fla. Stat. § 605.0702.
Revise su acuerdo de accionistas o su acuerdo operativo antes de que surja una disputa. Las guías relacionadas tratan del empate 50-50 y de la revisión de los acuerdos de accionistas.
Primeros pasos, mediación y dónde se ventilan estos casos
Comience reuniendo sus documentos de gobierno corporativo, declaraciones de impuestos, estados de cuenta bancarios y actas de reuniones. Conserve sus correos electrónicos y mensajes de texto. No elimine nada.
Envíe una solicitud escrita de registros con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha en que desea inspeccionar. Guarde la prueba de que la envió.
Anote las fechas de cada hecho que le preocupe. Controle los plazos de 90 días que se aplican a las opciones de compra y a las solicitudes derivadas. Esos plazos corren desde hechos específicos, por lo que la fecha de inicio es importante.
Algunas disputas se resuelven mediante negociación o mediación. Una compra negociada puede evitar un juicio contencioso. Algunos acuerdos exigen arbitraje, y en ese caso el propio acuerdo determina el foro.
Los casos ante tribunales estatales se presentan ante el tribunal de circuito del condado correspondiente.
Ayala Law PA representa a empresas en el condado de Hillsborough y en el área de Tampa Bay desde su oficina en Tampa, Florida. La firma también atiende a empresas en Tampa, Brandon, Riverview, Plant City y Temple Terrace.
Si su socio le cortó el acceso a la cuenta o dejó de pagarle distribuciones, puede tener un reclamo que vale la pena revisar, y nuestro equipo puede conversarlo con usted. Háblelo con nuestro equipo: le explicamos cómo se suele manejar una situación como la suya y qué opciones tiene.
Preguntas frecuentes
¿Tienen derechos los accionistas minoritarios?
Sí. Los estatutos de Florida otorgan a los propietarios minoritarios derechos como la inspección de registros. El alcance depende de si el negocio es una corporación o una LLC y de sus documentos.
¿Puede un propietario mayoritario despedir a un propietario minoritario?
El poder de un propietario mayoritario está limitado por los estatutos, los documentos que rigen la empresa y los deberes de los propietarios. Si una remoción específica está permitida depende de los hechos.
¿Puede forzarse la salida de un accionista minoritario?
Un copropietario puede intentar sacarle del negocio. En algunos procedimientos, la ley de Florida prevé una compra al valor justo, y un tribunal puede fijar el precio.
¿Cómo inspecciono los registros de la empresa como propietario minoritario?
Envíe una solicitud escrita con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha en que desea inspeccionar. Una corporación puede negar una solicitud presentada con un propósito indebido.
¿Qué es una cláusula de venta por empate?
Es una cláusula de un acuerdo de accionistas o de un acuerdo operativo que resuelve un empate. Debe iniciarse y ejecutarse a tiempo.
Hable con Eduardo A. Maura sobre su disputa con su copropietario
Supongamos que su copropietario cambió a las personas autorizadas a firmar en el banco, suspendió las distribuciones con las que usted contaba e ignoró su solicitud de registros. Ahora debe decidir si actúa y con qué rapidez.
Eduardo A. Maura es el abogado responsable de esta página. Nuestro equipo puede revisar con usted sus documentos de gobierno y los hechos.
Comuníquese con la oficina al (305) 570-2208, o use la página de contacto. La única oficina de la firma está en 1646 W Snow Ave, Tampa, Florida.
Las evaluaciones de casos tienen honorarios, que se explican al momento de comunicarse. Con información general como esta no se puede predecir ningún resultado.
