¿Puede un accionista minoritario demandar a un accionista mayoritario?
¿No sabe cuál es su próximo paso?
Háblelo con nuestro equipo: le explicamos cómo se suele manejar una situación como la suya y qué opciones tiene.
Respuesta breve: sí, en muchas situaciones
¿Puede un accionista minoritario demandar a un accionista mayoritario? Sí, en muchas situaciones. Un socio minoritario a menudo puede presentar una demanda cuando la conducta del socio mayoritario perjudica al socio o a la empresa de una forma que la ley de Florida reconoce.
Entre los ejemplos habituales se encuentran las operaciones en beneficio propio, la negativa a dar acceso a los registros y la expulsión de un socio minoritario del negocio. Perder una votación puede ser muy distinto a quedar completamente excluido de las decisiones. Los socios que no están de acuerdo con las decisiones comerciales de la mayoría suelen preguntarse si esas decisiones pueden impugnarse, y la respuesta depende de los hechos de cada situación.
Esta página está dirigida a socios minoritarios de corporaciones y LLC de Florida en Tampa, el condado de Hillsborough y el área metropolitana de Tampa Bay. Si se pregunta si puede demandar, la respuesta comienza con los hechos y con los documentos de su empresa. Eduardo A. Maura es el abogado responsable de esta página.
Accionista mayoritario frente a accionista controlador
Un accionista mayoritario posee más de la mitad de las acciones con derecho a voto. Un accionista controlador es cualquier persona que realmente dirige las decisiones de la empresa, aunque tenga menos de la mitad.
Esa diferencia es importante. Los deberes y las reclamaciones pueden derivarse del control, no solo del tamaño de la participación. Un socio minoritario que dirige las decisiones diarias puede enfrentarse a las mismas cuestiones que un socio mayoritario.
Empiece por los documentos. Lea los estatutos, los reglamentos internos, el acuerdo operativo y cualquier cláusula de compraventa entre socios antes de decidir qué hacer.
Reclamaciones que puede presentar un accionista minoritario
Un socio minoritario normalmente basa su reclamación en conductas concretas, no en haber perdido una votación. Entre las reclamaciones habituales se encuentran:
- Incumplimiento del deber fiduciario. El deber fiduciario es la obligación de actuar de buena fe y en interés de la empresa. Las operaciones en beneficio propio, como que un director apruebe un negocio con su propia empresa, pueden infringir ese deber. La ley de Florida establece cómo se impugnan las operaciones con conflicto de interés de directores y quién debe probar que fueron injustas.
- Conducta de exclusión. Los socios suelen llamar a esto opresión del accionista. Algunos ejemplos son pagar al socio mayoritario mientras se retienen las distribuciones, o apartar al socio minoritario de la gestión.
- Expulsión forzada o dilución. Una expulsión forzada busca obligar a un socio minoritario a vender a bajo precio. Las acciones de nueva emisión pueden reducir el porcentaje de propiedad del socio minoritario.
- Un acuerdo entre los accionistas de una sociedad puede, en ciertos casos que cumplan los requisitos legales, limitar o restringir las facultades del consejo de administración.
Acciones directas frente a acciones derivadas
Una acción directa protege sus derechos personales. Una acción derivada hace valer un derecho que pertenece a la empresa.
Una acción directa procede cuando usted sufrió un perjuicio personal, por ejemplo, cuando le excluyeron de un negocio que le habían prometido. Una acción derivada procede cuando el perjuicio lo sufrió la empresa, por ejemplo, cuando un socio mayoritario se apropia de una oportunidad de negocio de la compañía. Los mismos hechos pueden sustentar cualquiera de los dos tipos, y la elección condiciona el caso.
Las demandas derivadas tienen reglas propias. En el caso de una corporación, la demanda debe estar verificada y exponer con particularidad los hechos pertinentes, conforme al Fla. Stat. § 607.0742. Consulte las reglas de Florida sobre la demanda derivada. Un accionista no puede iniciar un procedimiento derivado a menos que sea accionista en el momento en que se inicia la acción y que lo fuera también cuando ocurrió la conducta, o que haya adquirido esa condición por transferencia o por ministerio de la ley de quien sí lo era.
En el caso de una LLC, un miembro puede presentar una acción directa demostrando un perjuicio que no sea solo el perjuicio de la empresa, o un perjuicio derivado de la infracción de un deber legal o contractual separado que se le debe como miembro, aunque también sea un perjuicio para la empresa.
Cómo avanza una disputa entre accionistas minoritarios
La mayoría de las disputas entre accionistas pasan por una revisión, requerimientos por escrito, una demanda ante el tribunal, la fase de prueba (discovery) y, después, un acuerdo o un juicio. Los pasos siguientes muestran el orden habitual.
- Revisión del caso. Reúna los documentos de gobierno corporativo, los estados financieros, las declaraciones de impuestos, los correos electrónicos, las actas de reuniones y cualquier oferta de compra de su participación.
- Solicitudes de registros. Lleve un registro por escrito de cualquier solicitud de documentos de la empresa que haga.
- Presentación de la demanda. Presente la demanda ante el tribunal competente de Florida, o en arbitraje si así lo exige su acuerdo. Controle los plazos de cerca. Según el § 607.0732(3), el comprador que no conocía la existencia de un acuerdo de accionistas en el momento de la compra tiene derecho a la rescisión de la compra. Se considera que el comprador conocía el acuerdo si así se hizo constar en el certificado de acciones o en la declaración informativa, como exige la sección, y, en el caso de acciones sin certificado, si la declaración informativa se entregó en el momento de la compra o antes. Una acción para hacer valer ese derecho debe iniciarse en el plazo más breve entre 90 días desde que se descubrió la existencia del acuerdo o 2 años desde la compra de las acciones. Este derecho corresponde solo al comprador que desconocía el acuerdo; esta sección no fija ningún plazo para una opción de compra de la participación.
- Fase de prueba (discovery). Ambas partes intercambian documentos y toman declaraciones bajo juramento. Esta fase suele ser la más importante cuando hay operaciones en beneficio propio o pagos ocultos.
- Acuerdo o mediación. Muchas disputas entre accionistas terminan con una compra de participación negociada o con un nuevo acuerdo de gobierno corporativo.
- Juicio o arbitraje. Si el caso no se resuelve por acuerdo, un juez o un árbitro lo decide.
Los plazos varían según la empresa, las reclamaciones y la agenda del tribunal.
¿No sabe cuál es su próximo paso?
Háblelo con nuestro equipo: le explicamos cómo se suele manejar una situación como la suya y qué opciones tiene.
Por qué trabajar con Ayala Law PA en una disputa entre accionistas
Ayala Law PA concentra su práctica en litigios comerciales ante los tribunales y el arbitraje de Florida. Esto incluye disputas comerciales y contractuales, disputas entre accionistas y socios de sociedades, litigios de construcción, litigios inmobiliarios y litigios de comercio internacional.
La oficina de la firma está en 1646 W Snow Ave, en Tampa. La firma atiende a empresas y propietarios de Tampa, el condado de Hillsborough, Brandon, Riverview, Plant City, Temple Terrace y el área metropolitana de Tampa Bay.
Eduardo A. Maura es el abogado responsable de esta página. Nuestro equipo se encarga de la organización de documentos y de la preparación del caso, para que sus registros estén ordenados desde la primera revisión.
Preguntas frecuentes
¿Cuál es la diferencia entre un accionista controlador y un accionista mayoritario?
Un accionista mayoritario posee más de la mitad de los votos. Un accionista controlador dirige las decisiones de la empresa, lo que puede incluir a un propietario con menos de la mitad.
¿Puede un accionista mayoritario destituir a un director?
Las votaciones de los accionistas y los documentos de gobierno de la empresa pueden influir en la forma en que se eligen o destituyen los directores. Un socio mayoritario con votos suficientes puede tener ese poder, pero el procedimiento depende de los documentos.
¿Cuáles son los derechos de los accionistas minoritarios?
Los socios suelen tener preguntas sobre el acceso a los registros de la empresa y sobre las reclamaciones que podrían estar a su disposición.
¿Responden los accionistas si la empresa es demandada?
Por lo general, los socios no responden personalmente de las deudas de la empresa.
¿Puede un accionista minoritario demandar a un accionista mayoritario por una compra de su participación?
Es posible, dependiendo de lo que haya hecho el socio mayoritario y de lo que digan los documentos. Una disputa sobre una compra de participación puede sustentar una reclamación cuando la conducta infringe un deber o lo que establecen los documentos de gobierno.
¿Afecta un acuerdo de accionistas a mis opciones?
Sí. Las cláusulas de compraventa entre socios, las disposiciones de venta por bloqueo y las cláusulas de arbitraje pueden cambiar dónde se resuelve una reclamación y qué remedios se aplican.
Hable con Ayala Law PA sobre su situación como accionista
Si un socio mayoritario lo ha apartado de la gestión, ha dejado de pagar distribuciones, se ha negado a mostrarle los libros o le ha ofrecido una compra de su participación en la que no confía, el siguiente paso es una revisión cuidadosa de sus documentos. Llame a Ayala Law PA al (305) 570-2208 o solicite una evaluación del caso. Las condiciones de honorarios se explican antes de iniciar cualquier representación.
