Disputa de accionistas por un acuerdo de compraventa en Florida
Un acuerdo de compraventa es un contrato entre copropietarios. Establece cuándo un propietario debe vender, o cuándo otro propietario puede comprar, una participación societaria, y cómo se fija el precio. Una disputa de accionistas por un acuerdo de compraventa en Florida suele girar en torno a tres preguntas. ¿Ocurrió realmente el hecho que activa la compra? ¿Se fijó el precio de la forma que indica el acuerdo? ¿Se dio el aviso a tiempo y en la forma correcta?
Esta página aborda cada pregunta en términos sencillos. Está elaborada bajo la responsabilidad de Eduardo A. Maura. Ayala Law PA se concentra en el litigio comercial, incluidas las disputas de accionistas. La oficina de Ayala Law PA está en Tampa, Florida, y la firma atiende disputas comerciales y contractuales de clientes en Tampa y el condado de Hillsborough.
Si recibió un aviso de compra de su participación, o cree que el valor o el plazo fijado por su socio es incorrecto, nuestro equipo puede revisar con usted su acuerdo y su disputa. Háblelo con nuestro equipo: le explicamos cómo se suele manejar una situación como la suya y qué opciones tiene.
Qué hace un acuerdo de compraventa entre copropietarios
Un acuerdo de compraventa es un pacto escrito entre propietarios que regula quién puede comprar o quién debe vender una participación societaria, y en qué condiciones. Por lo general forma parte de un acuerdo de accionistas en una corporación, de un acuerdo operativo en una LLC o de un acuerdo de socios en una sociedad. Muchos de estos documentos también regulan el voto y la administración, pero las condiciones de la compra son su núcleo.
La ley de Florida otorga fuerza real a un acuerdo de accionistas bien constituido. Según el § 607.0732, es eficaz entre los accionistas y la corporación, incluso si entra en conflicto con otras partes de la ley de sociedades. El acuerdo debe figurar o estar referido en los estatutos de constitución o en los reglamentos internos y haber sido aprobado por todas las personas que eran accionistas en el momento de su celebración, o bien constar por escrito, estar firmado por todas las personas que eran accionistas en ese momento y haber sido puesto en conocimiento de la corporación.
Las LLC funcionan de otra manera. Según el § 605.0105, salvo lo dispuesto en los apartados (3) y (4), el acuerdo operativo rige las relaciones entre los miembros. La ley de LLC solo completa los aspectos que el acuerdo deja sin regular. Verifique primero el tipo de entidad, porque de ello depende qué normas se aplican. La Administración de Pequeños Negocios de los Estados Unidos (SBA) señala que un acuerdo operativo de una LLC puede incluir procedimientos de compraventa para transferir la participación de un propietario.
Hechos que activan una compra
Una compra solo se produce cuando ocurre un hecho que la activa, y la redacción del acuerdo define cuáles hechos cuentan. Entre los más comunes están la muerte, la incapacidad, el divorcio, la quiebra, la reclamación de un acreedor contra la participación de un propietario, la separación voluntaria y la terminación de la relación laboral del propietario con la empresa. No todos los acuerdos incluyen todos ellos.
La ley de LLC de Florida también pone fin a la pertenencia en algunas situaciones. Según el § 605.0602, un miembro individual deja de serlo al fallecer. Un miembro también deja de serlo cuando ocurre un hecho previsto en el acuerdo operativo.
Muchas disputas empiezan con una pregunta sencilla. ¿Ocurrió realmente el hecho, tal como está redactado? Un propietario puede considerar que una enfermedad es una incapacidad, mientras que el otro puede considerarla temporal. Muchas veces, la primera discusión es si la redacción encaja con los hechos.
Los bloqueos societarios son un tema aparte. Según el § 607.0732, un acuerdo de accionistas puede establecer un mecanismo para resolver un bloqueo, incluso como alternativa a la disolución judicial. Las partes pueden considerar ese mecanismo al redactar el acuerdo.
Cómo se fija el precio de compra
El precio de compra es el que resulte del método de valoración del acuerdo, por lo que el método y su fecha son lo más importante. Los acuerdos suelen usar un precio fijo, una fórmula, como un múltiplo de las utilidades o un método basado en el valor contable, o una tasación en el momento de la compra. Cada uno puede arrojar una cifra muy distinta para la misma empresa.
Un precio fijo puede quedar obsoleto. Una cifra acordada años antes puede dejar de reflejar el negocio. Los propietarios suelen discutir si el acuerdo exigía actualizarla, por lo que conviene revisar si existe un calendario de revisión.
Las normas de valoración también cambian el resultado. En una compra ordenada por un tribunal dentro de un caso de disolución de una corporación, el § 607.1436 permite que el tribunal fije el valor justo a la fecha anterior a la presentación de la demanda, o a otra fecha que considere apropiada. En las sociedades, cuando un socio deja de serlo sin que la sociedad se disuelva y liquide, el § 620.8701 basa el precio de compra en la venta de activos por el mayor entre el valor de liquidación y el valor de empresa en marcha. Un negocio que vale más como empresa en funcionamiento que en una venta forzosa puede ver cómo la cifra cambia de forma notable.
Las disputas sobre el precio también pueden girar en torno a un error. La rescisión por error mutuo de hecho exige, por lo general, que el error sea mutuo y que el hecho afecte a la esencia del contrato.
Disputas sobre el aviso y los plazos
Las reglas de aviso y los plazos controlan cuándo empieza una compra, y un paso omitido puede decidir el caso. La mayoría de los acuerdos indican quién debe dar el aviso, cómo debe entregarse, cuánto tiempo tiene el propietario para responder y cuánto puede durar el cierre. Analice cada uno de esos cuatro elementos por separado.
La entrega es importante en las LLC. Según el § 605.0117, el aviso a una LLC puede dirigirse a un miembro de una empresa administrada por sus miembros, a un gerente de una empresa administrada por gerentes, al agente registrado en el domicilio registrado, o a otra dirección dentro del estado que sea, de hecho, la oficina principal. Un aviso enviado a una dirección equivocada puede convertirse en el punto central del caso.
Los plazos pueden correr rápidamente. Según el § 620.8701, si no se llega a un acuerdo de compra dentro de los 120 días siguientes a una reclamación escrita de pago, la sociedad debe pagar en efectivo su estimación del precio de compra y los intereses devengados, descontadas las compensaciones. En un procedimiento de disolución de una corporación, el § 607.1436 establece que la opción de compra puede presentarse dentro de los 90 días siguientes a la demanda, salvo que el tribunal autorice un plazo posterior.
Según el § 95.03, una cláusula contractual que fije un plazo para demandar más corto que el plazo de prescripción aplicable es nula.
Por qué importa la redacción exacta
La redacción exacta es decisiva porque los términos no definidos permiten a los copropietarios leer la misma cláusula de maneras opuestas. Expresiones como “valor justo de mercado”, “incapacidad” o “incumplimiento sustancial” no tienen un significado único en todos los acuerdos. Siempre que un término clave no esté definido, cabe esperar una disputa.
Las lagunas crecen con el tiempo. Un acuerdo firmado cuando la empresa tenía dos propietarios puede no encajar después de que se incorporen nuevos socios. Las enmiendas pueden contradecir el texto original, y las notas complementarias pueden contradecir el documento principal.
Los documentos también pueden entrar en conflicto. Una cláusula de compraventa incluida en un documento separado puede no coincidir con el acuerdo operativo o con los reglamentos internos. La ley de Florida además limita lo que un acuerdo de LLC puede renunciar. Según el § 605.0105, un acuerdo operativo no puede eliminar la obligación de buena fe y lealtad negocial.
Los entendimientos verbales también plantean sus propios problemas. Según St. Joe Corp. v. McIver, un contrato verbal debe contener igualmente una oferta, una aceptación, una contraprestación y términos esenciales suficientemente determinados.
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Opciones cuando los copropietarios no están de acuerdo
Los copropietarios suelen tener tres caminos: negociar, arbitrar si el acuerdo lo exige o litigar ante un tribunal de Florida. La cláusula de resolución de controversias del acuerdo suele determinar cuál aplica.
Si el acuerdo contiene una cláusula de arbitraje, la ley de Florida generalmente la hace cumplir. Según el § 682.02, un acuerdo escrito para someter a arbitraje disputas existentes o futuras es válido, exigible e irrevocable, salvo por causas que existan para revocar cualquier contrato. Según el § 682.03, un tribunal no puede negarse a ordenar el arbitraje solo porque la reclamación carezca de fundamento.
Esperar también puede costar a una parte sus opciones. Los tribunales de Florida aplican, como regla general, la ratificación. Una parte con derecho a rescindir un contrato anulable puede perder ese derecho si no actúa tras conocer los hechos. Hay ratificación cuando una parte con derecho a rescindir un contrato anulable no lo hace después de descubrir hechos que justifican la rescisión (Flaherty v. Flaherty).
Un conflicto grave también puede llevar a la expulsión. Según el § 605.0602, un tribunal puede expulsar a un miembro de una LLC mediante orden judicial por una conducta indebida que afecte de forma adversa y sustancial a la empresa.
Revisión de su acuerdo y de su disputa
Comience por los documentos. El resultado de una disputa por una compra depende del texto exacto, de los hechos que activaron la compra y de los documentos que rigen la relación. Reúna el acuerdo de compraventa y todas sus enmiendas, el acuerdo operativo o los reglamentos internos, los estados financieros recientes y todos los avisos escritos enviados o recibidos, con sus fechas y el método de entrega.
Revise también los registros de las participaciones. Según el § 607.0627, una restricción a la transmisión es oponible a un titular o a un cesionario cuando está autorizada y se hace constar de forma visible en el certificado o en la declaración de información. Si no se hace constar, no es oponible a quien no tenga conocimiento de ella.
¿Puede un acuerdo de compraventa prevalecer sobre la ley de sociedades de Florida?
En algunos casos, sí. Según el § 607.0732, un acuerdo de accionistas que cumpla los requisitos de la ley puede ser eficaz incluso cuando entre en conflicto con otras partes del capítulo.
¿Es exigible en Florida un acuerdo de compraventa verbal?
Un acuerdo verbal debe contener igualmente una oferta, una aceptación, una contraprestación y términos esenciales específicos. Sin ellos, un tribunal no lo tratará como contrato según St. Joe Corp. v. McIver.
¿Cuál es el plazo para demandar por un acuerdo de compraventa?
El plazo depende de la reclamación y de la ley aplicable. Las normas generales de prescripción de Florida figuran en el § 95.11, que establece cuánto tiempo tienen las acciones distintas de la recuperación de bienes inmuebles para iniciarse, según el tipo de acción. Además, según el § 95.03, una cláusula contractual que fije un plazo más corto para iniciar una acción derivada del contrato que el plazo de prescripción aplicable es nula.
Si ha recibido un aviso de compra, o cree que la valoración o el plazo fijado por un copropietario es incorrecto, contacte a nuestro equipo o llame al (305) 570-2208 para revisar su acuerdo y su disputa.
