Disputas entre directores y accionistas cuando una misma persona ocupa ambos cargos
Las disputas entre directores y accionistas suelen reducirse a una pregunta: ¿el daño afectó a la empresa o le afectó a usted como propietario? Cada disputa entre socios o empresas tiene hechos propios, y esos hechos determinan qué reclamaciones son posibles. Las empresas de propiedad cerrada suelen tener a una misma persona en varios cargos, por lo que la línea que separa esos roles puede difuminarse con rapidez.
Ayala Law PA se concentra en el litigio empresarial, incluidas las disputas entre accionistas, las disputas comerciales y contractuales, y los asuntos de construcción e inmobiliarios.
Si usted es director, tiene un cargo en la empresa y también es accionista, y ahora enfrenta una disputa sobre sueldo o distribuciones, nuestro equipo puede revisar los documentos con usted. Háblelo con nuestro equipo: le explicamos cómo se suele manejar una situación como la suya y qué opciones tiene.
Por qué que una misma persona ocupe ambos roles genera conflicto
Una persona puede ser director, funcionario y accionista al mismo tiempo. Cada rol conlleva sus propios deberes y derechos, y no siempre apuntan en la misma dirección.
Un director forma parte de la junta directiva y ayuda a orientar la corporación. Un funcionario dirige el trabajo diario, como un presidente o un tesorero. Un accionista es propietario de acciones de la empresa.
Entre las situaciones habituales se encuentran estas:
- Un propietario mayoritario que también forma parte de la junta y vota sobre su propio salario.
- Un cofundador destituido de la gestión que, sin embargo, conserva acciones.
- Un propietario-gerente que fija las condiciones de su propia compensación.
Cada uno de estos ejemplos pone a una persona en ambos lados de una decisión. Ahí es donde comienzan las disputas.
Reclamaciones como director frente a reclamaciones como propietario
Una reclamación como director pregunta si la junta incumplió su deber con la empresa. Una reclamación como propietario pregunta si usted fue tratado injustamente como accionista.
Conforme al § 607.0830, un director debe actuar de buena fe y de una manera que el director crea razonablemente que redunda en los mejores intereses de la corporación.
Aquí tiene una prueba sencilla: pregunte quién sufrió el perjuicio.
- Las preguntas sobre quién es titular de una reclamación por pérdida de valor o de una oportunidad de negocio suelen estar en el centro de las disputas entre accionistas.
- Las preguntas sobre si una reclamación es personal o pertenece a la empresa suelen surgir cuando un accionista pierde un reparto de utilidades, su poder de voto o el acceso a los registros.
La misma conducta puede sustentar ambos tipos de reclamación. Un director que dirige un negocio hacia una empresa vinculada puede perjudicar a la empresa y a los propietarios al mismo tiempo. La forma en que se plantea una disputa suele determinar las preguntas que vienen después.
Los directores también tienen una responsabilidad personal limitada. Conforme al § 607.0831, un director no responde personalmente por daños pecuniarios salvo que el incumplimiento encaje en las categorías enumeradas, como un beneficio personal indebido.
¿Pueden los accionistas demandar a los directores?
Sí, en algunas situaciones. La vía adecuada depende de si la reclamación le pertenece a usted o a la empresa.
En una disputa societaria, los hechos y los documentos de cada caso determinan qué reclamaciones están disponibles. Esto se denomina procedimiento derivado. Conforme al § 607.0741, usted debe ser accionista en el momento de presentar la demanda y debe haber sido accionista cuando ocurrió la conducta, con excepciones limitadas para las acciones que le hayan sido transmitidas por cesión o por ley.
Los requisitos previos a la demanda son importantes. Conforme al § 607.0742, la demanda debe estar verificada. También debe explicar cualquier requerimiento hecho a la junta. Después, debe indicar que la junta rechazó, denegó o ignoró el requerimiento antes de que transcurrieran 90 días desde su presentación, o explicar por qué esperar ese periodo de 90 días causaría un perjuicio irreparable o una malversación o desperdicio de activos corporativos que cause un perjuicio material a la corporación, o las razones por las que el accionista no hizo el requerimiento.
Las operaciones entre partes vinculadas reciben un escrutinio adicional. Conforme al § 607.0832, una operación con conflicto de intereses implica a un director que tiene un interés material en un negocio con la empresa. Si se revelaron los hechos materiales y una mayoría de directores calificados aprobó la operación, la persona que la impugna debe probar que fue injusta. Un solo director no puede aprobarla de esa manera.
¿Puede un director destituir a un accionista?
Destituir a alguien de un cargo es distinto de quitarle sus acciones. Son cuestiones separadas con reglas separadas.
Conforme al § 607.0842, la junta puede destituir a un funcionario en cualquier momento, con o sin causa. El Fla. Stat. § 607.0842 dice: “(b) El funcionario que hizo el nombramiento, salvo que los estatutos o la junta directiva dispongan otra cosa; o”. Los estatutos o la junta pueden cambiar quién tiene esa facultad.
Las transmisiones de acciones son diferentes. Conforme al § 607.0627, una restricción a la transmisión de acciones es válida y exigible frente al titular o a un cesionario si la restricción está autorizada por la ley y su existencia consta de forma visible en el anverso o el reverso del certificado o figura en la declaración de información; y, si no consta así, no es exigible frente a una persona sin conocimiento de la restricción. Las cláusulas de compraventa entre socios suelen encontrarse en estos documentos, por lo que conviene leerlos primero.
Los cargos de director o funcionario y la titularidad de las acciones son cuestiones separadas en muchas disputas entre accionistas. La respuesta depende de los estatutos, de cualquier acuerdo de accionistas y de la forma en que se llevó a cabo la destitución.
El bloqueo es otra vía. Conforme al § 607.1430, en un procedimiento iniciado por un accionista, un tribunal de circuito puede disolver una corporación si, entre otras causas, los directores están bloqueados en la gestión de los asuntos corporativos, los accionistas no pueden romper el bloqueo y, o bien se amenaza o sufre un perjuicio irreparable para la corporación, o el negocio ya no puede llevarse a cabo en beneficio de los accionistas en general a causa del bloqueo; o si los accionistas están bloqueados en su poder de voto y no han elegido a los sucesores de directores cuyo mandato ha vencido. Estas causas de bloqueo no se aplican a determinadas corporaciones descritas en la ley, y existen otras condiciones y excepciones. Un acuerdo de accionistas con una cláusula de venta por bloqueo puede resolver primero el problema, conforme al § 607.0732.
Cómo probar la opresión del accionista
La opresión del accionista es una denominación habitual para la conducta que excluye injustamente a un propietario. Un ejemplo es retener los reparto de utilidades mientras el propietario mayoritario percibe un salario elevado. Las reclamaciones de accionistas suelen basarse en una combinación de derechos y deberes, más que en un único fundamento.
La prueba procede de los registros. Estos son los documentos que con frecuencia resultan importantes:
- Actas de reuniones y acuerdos por escrito
- Estados financieros y declaraciones de impuestos
- Registros bancarios e historial de reparto de utilidades
- Registros de salarios de directores y funcionarios
- Correos electrónicos y los documentos rectores de la empresa
Los reparto de utilidades también tienen límites. Conforme al § 607.06401, no puede realizarse ningún reparto si la empresa no pudiera pagar sus deudas a medida que vencen.
Cada caso depende de sus propios hechos y documentos. No se puede prometer ningún resultado.
¿No sabe cuál es su próximo paso?
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¿Quién tiene más poder: un director o un accionista?
Los accionistas generalmente establecen la estructura de control, y los directores dirigen el negocio día a día. La respuesta cambia según los documentos de la empresa.
Un acuerdo de accionistas puede modificar el equilibrio. Conforme al § 607.0732, un acuerdo que figure o se mencione en los estatutos sociales o en los estatutos internos y haya sido aprobado por todas las personas que sean accionistas en el momento del acuerdo, o que conste en un acuerdo por escrito firmado por todos los accionistas en ese momento y comunicado a la corporación, puede limitar la discrecionalidad de la junta y regir el ejercicio o la distribución del poder de voto entre accionistas y directores.
La titularidad mayoritaria y los deberes que se deben a los demás propietarios suelen ser cuestiones centrales en estas disputas. Un titular mayoritario que también forma parte de la junta sigue debiendo a la empresa los deberes descritos en el § 607.0830. Los roles superpuestos pueden dar a una persona una influencia que los demás propietarios encuentran difícil de igualar.
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Preguntas frecuentes
¿Pueden los accionistas demandar a los directores en Florida?
Sí, en algunos casos. Un accionista puede presentar una reclamación derivada por un perjuicio a la empresa, y las reglas son estrictas.
¿Puede un director destituir a un accionista?
La respuesta depende de los documentos de la empresa y de los hechos de cada caso. Quitar un cargo no es lo mismo que quitar las acciones.
¿Cómo se prueba la opresión del accionista?
Empiece por las actas, los registros bancarios, las declaraciones de impuestos y los registros de salarios. Una solicitud por escrito para examinar los registros suele ser el primer paso.
¿Quién tiene más poder, un director o un accionista?
Los accionistas establecen la estructura, y los directores gestionan el negocio. Los documentos de su empresa pueden modificar ese equilibrio.
Si usted forma parte de la junta, ocupa un cargo de funcionario y es propietario de acciones, y tiene ante sí una disputa sobre salarios, reparto de utilidades o destitución, llame al (305) 570-2208 o utilice la página de contacto para analizar los documentos con nuestro equipo. No podemos prometer un resultado, y esta página no indica honorarios.
Abogado responsable: Eduardo A. Maura. La única oficina de la firma está en 1646 W Snow Ave, Tampa, Florida. La firma atiende a empresas en Tampa, el condado de Hillsborough, Brandon, Riverview, Plant City, Temple Terrace y el área de Tampa Bay desde su oficina en 1646 W Snow Ave, Tampa, FL 33606. Un asunto puede ser remitido a otro abogado o firma cuando las normas así lo exijan.
