Disputa entre socios de una LLC en Florida: proteja su empresa y sus opciones

Disputas entre socios de una LLC en Florida: derechos y recursos

Una disputa entre socios de una LLC en Florida es un desacuerdo entre copropietarios de una sociedad de responsabilidad limitada sobre votos, dinero, registros, control o la forma en que un socio se retira. El Capítulo 605 de los Estatutos de Florida establece reglas por defecto, pero el acuerdo operativo de la empresa suele responder primero a las cuestiones más importantes.

Esta página está bajo la responsabilidad de Eduardo A. Maura. Ofrece información general sobre cómo funcionan las disputas entre socios de una LLC en Florida. Ayala Law PA se concentra en litigios empresariales, incluidas las disputas entre accionistas y socios, las disputas comerciales y contractuales, los litigios de construcción e inmobiliarios, y los litigios de comercio internacional. La oficina de la firma está en 1646 W Snow Ave, en Tampa, Florida, y atiende a empresas del condado de Hillsborough y del área de Tampa Bay desde esa oficina.

¿En qué se diferencia una disputa entre socios de una LLC de una disputa entre accionistas de una corporación?

Una disputa entre socios de una LLC se desarrolla principalmente a través del acuerdo operativo y del Capítulo 605. Una disputa entre accionistas de una corporación suele desarrollarse a través de una junta directiva, los directivos y las juntas de accionistas.

Los dueños de una LLC se llaman socios (members). Poseen intereses de membresía, no acciones. La División de Corporaciones de Florida explica que los socios son los dueños de la empresa y que una LLC puede ser gestionada por sus socios o por gerentes (Preguntas frecuentes de Sunbiz sobre LLC). Esa elección determina quién vota y quién dirige las operaciones diarias.

La estructura de LLC es más flexible que la de una corporación. La ley de Florida permite que el acuerdo operativo regule la relación de los socios entre sí y con la empresa (§ 605.0105). Esa flexibilidad significa que, con frecuencia, es el lenguaje del contrato el que decide la reclamación. Lea el acuerdo desde el principio, antes de que nadie dé un paso. Las normas societarias más generales se tratan en nuestra área de práctica de disputas entre accionistas.

¿Por qué el acuerdo operativo establece las primeras reglas?

El acuerdo operativo establece las primeras reglas porque la ley de Florida le asigna ese papel. Puede regular la relación de los socios entre sí y con la empresa, así como los medios para modificarlo.

El Capítulo 605 llena los vacíos. Cuando el acuerdo operativo no prevé de otro modo un asunto descrito en el inciso (1) del estatuto, la ley rige ese asunto (§ 605.0105). Por eso, una cláusula ausente no deja a los socios sin reglas.

También existen límites. Un acuerdo operativo no puede eximir a una persona de responsabilidad por mala fe, mala conducta intencional o deliberada, o una infracción consciente de la ley. Un tribunal decide si una cláusula es manifiestamente irrazonable, y examina las circunstancias que existían cuando la cláusula se incorporó al acuerdo (§ 605.0105).

Las modificaciones son una fuente frecuente de conflicto. En una LLC gestionada por sus socios, el acuerdo operativo solo puede modificarse con el voto o el consentimiento de todos los socios (§ 605.04073). Cuando existen dos versiones, la disputa suele centrarse en cuál se firmó correctamente y cuándo.

¿Cómo funcionan los votos y los empates en una LLC de Florida?

En una LLC gestionada por sus socios, una mayoría de intereses de los socios decide generalmente un acto. El voto de cada socio cuenta en proporción a su participación en las utilidades.

Esta regla crea problemas en una empresa con un reparto 50/50. Ninguna de las partes tiene mayoría, por lo que ninguna puede ganar una votación por sí sola. Las operaciones, los contratos y las decisiones de contratación pueden quedar paralizados mientras los socios discuten.

Los socios también pueden actuar sin reunión. La acción debe aprobarse por escrito por socios que tengan al menos los votos que requeriría una reunión. Los socios que no dieron su consentimiento deben recibir una notificación dentro de los 10 días siguientes a la acción (§ 605.04073). Omitir esa notificación es un error frecuente.

Cuando los socios no pueden romper un empate, un tribunal de circuito puede ordenar la disolución judicial. El estatuto exige que se amenace o ya se sufra un perjuicio irreparable para la empresa (§ 605.0702). Si el acuerdo operativo contiene una cláusula de venta para resolver empates que se inició antes de que el tribunal determine que existen motivos de disolución, esa cláusula puede resolver el empate en lugar de una orden judicial, siempre que sus disposiciones se inicien y se ejecuten conforme a sus términos o a un acuerdo de los socios. Si un empate cumple estas pruebas depende de los hechos.

¿Qué reglas se aplican a las distribuciones y a los registros de la empresa?

Una LLC no puede hacer una distribución que la deje incapacitada para pagar sus deudas a medida que vencen en el curso ordinario de los negocios, ni que haga que sus activos totales queden por debajo de sus pasivos totales más el monto necesario, si la empresa se disolviera y liquidara en el momento de la distribución, para satisfacer los derechos preferentes de los socios y de los cesionarios cuyos derechos sean superiores a los de las personas que reciben la distribución. Los socios también tienen derecho a consultar los registros y la información sobre la empresa.

Según la ley de Florida, la empresa no puede hacer una distribución si, después del pago, no podría pagar sus deudas a medida que vencen. Tampoco puede pagar si sus activos totales quedarían por debajo de sus pasivos totales más los montos necesarios para satisfacer los derechos preferentes en caso de disolución (§ 605.0405). Las disputas suelen comenzar cuando a un socio se le paga y a los demás no.

La empresa debe conservar ciertos registros en su oficina principal o en otro lugar. Entre ellos se incluyen una lista actualizada de socios y gerentes, el acuerdo operativo, los artículos de organización y los estados financieros de los tres años más recientes (§ 605.0410).

Tras la solicitud de información de un socio, la empresa debe responder dentro de 10 días. La respuesta debe indicar qué información proporcionará, cuándo y dónde, o la empresa debe exponer sus razones para negarse (§ 605.0410).

Si la empresa rechaza la inspección, el tribunal de circuito del condado de la oficina principal puede ordenar de manera sumaria la inspección y la copia a costa de la empresa (§ 605.0411). El tribunal también debe ordenar a la empresa pagar honorarios de abogado razonables, salvo que la empresa demuestre que se negó de buena fe y con una duda razonable sobre el derecho del socio (§ 605.0411). Los gastos sin explicación y los pagos a partes relacionadas suelen estar en el centro de estas disputas.

¿Qué deberes fiduciarios deben los socios y los gerentes?

Los socios de una LLC gestionada por sus socios y los gerentes de una LLC gestionada por gerentes deben deberes de lealtad y de cuidado a la empresa y a sus socios. Estos deberes son el núcleo de la mayoría de las reclamaciones por incumplimiento.

El deber de lealtad exige que un socio o gerente rinda cuentas a la empresa por cualquier utilidad obtenida por el uso de bienes de la empresa (§ 605.04091). También abarca la utilidad obtenida al aprovechar una oportunidad de negocio de la empresa.

El deber de cuidado exige que un socio o gerente evite la conducta gravemente negligente o temeraria, la mala conducta deliberada o intencional y las infracciones conscientes de la ley (§ 605.04091). Un socio no incumple un deber solo porque la conducta también le beneficie.

La autocontratación es un punto de conflicto frecuente. Una operación entre la empresa y una persona interna no es nula solo por el interés de esa persona, si se cumplen los requisitos del estatuto (§ 605.04092). Esos requisitos incluyen quién aprobó la operación y cómo se divulgó. La carga de la prueba depende de la forma en que se produjo la aprobación.

Las reclamaciones por deberes suelen presentarse junto con solicitudes de registros y peticiones de disolución. Reúna los hechos sobre quién se benefició de una operación antes de decidir qué reclamación corresponde.

¿Puede obligarse a un socio a salir de una LLC de Florida?

Un socio normalmente sale mediante el acuerdo operativo, una compra negociada o una orden judicial. No existe una forma sencilla de eliminar a un copropietario por cuenta propia.

El Capítulo 605 trata la salida de un socio como “disociación” (dissociation). Una persona queda disociada cuando la empresa recibe aviso de su voluntad expresa de retirarse, o en una fecha de retiro posterior que la persona haya especificado si esa fecha es posterior al aviso a la empresa, o cuando ocurre un evento previsto en el acuerdo operativo. La disociación también se produce por una expulsión conforme al acuerdo o por la muerte de un socio individual (§ 605.0602).

La expulsión por orden judicial también es posible.

Entre las vías de salida más comunes se encuentran la compra negociada, una fórmula de compraventa entre socios prevista en el acuerdo y un proceso de valoración.

Los pasos que se den antes de una expulsión pueden determinar si esta se sostiene. Siga los pasos de notificación, votación y valoración que exija el acuerdo. Omitirlos es una razón frecuente por la que una expulsión es impugnada.

¿Se disuelve una LLC si un socio se retira?

La salida de un socio no disuelve automáticamente una LLC. La ley de Florida enumera eventos específicos que causan la disolución, y la salida de un solo socio no es, por sí misma, uno de ellos.

Conforme al § 605.0701, una compañía de responsabilidad limitada (LLC) se disuelve y debe liquidar sus actividades y asuntos cuando ocurre alguno de los siguientes supuestos: (1) un evento o circunstancia que el acuerdo operativo establece como causa de disolución; (2) el consentimiento de todos los socios; (3) el transcurso de 90 días consecutivos durante los cuales la compañía no tiene socios, salvo que transferentes que posean los derechos a la mayoría de las distribuciones den su consentimiento para admitir a al menos una persona determinada como socio y que al menos una persona se convierta en socio conforme a ese consentimiento; (4) la emisión de una orden de disolución judicial conforme al § 605.0705; o (5) la presentación de una declaración de disolución administrativa por parte del departamento conforme al § 605.0714 (§ 605.0701).

Un tribunal también puede disolver una LLC por motivos específicos. Entre ellos están el empate en el que los socios no pueden romperlo y se amenaza o se sufre un perjuicio irreparable para la empresa; la conducta ilegal o fraudulenta de quienes tienen el control; y la malversación o el desperdicio de activos de la empresa que cause un perjuicio (§ 605.0702).

Tras la disolución, la empresa debe liquidar sus asuntos. Debe pagar o prever el pago de sus deudas y distribuir sus activos. Puede iniciar y defender acciones, y puede resolver disputas mediante mediación o arbitraje (§ 605.0709).

¿Pueden demandarse personalmente a los socios de una LLC?

En general, un socio no responde personalmente por las deudas de la empresa solo por ser socio o gerente. Las deudas de la empresa pertenecen a la empresa.

La ley de Florida establece que la deuda o la obligación de la empresa es exclusivamente de la empresa. Un socio o gerente no responde personalmente por ella solo por ser socio o gerente o por actuar como tal (§ 605.0304). El incumplimiento de las formalidades tampoco es, por sí mismo, motivo de responsabilidad personal (§ 605.0304).

Los tribunales pueden ir más allá de la empresa en casos limitados. Los tribunales de Florida levantan el velo corporativo solo con prueba de conducta impropia, es decir, que la entidad fue utilizada para engañar a los acreedores o para cometer un fraude contra ellos. Como explicó el tribunal en Wurtzebach v. Flooring Depot FTL, Inc., esta “demostración de conducta impropia” exige probar que “la sociedad fue realmente organizada o utilizada para engañar a los acreedores o para cometer un fraude contra ellos”.

Un socio también puede ser demandado por otros socios. Una reclamación puede surgir por incumplimiento del acuerdo operativo o por incumplimiento de un deber fiduciario conforme al Capítulo 605 (§ 605.04091).

Mantenga separados el dinero, los contratos y las firmas de la empresa de los de carácter personal. Las cuentas mezcladas dificultan demostrar qué decisiones correspondían a la empresa.

¿Qué errores convierten un desacuerdo entre socios en una demanda?

Los errores más comunes son los acuerdos operativos ausentes o desactualizados, las modificaciones sin firmar, las aprobaciones informales y las cuentas bancarias mezcladas. Cada uno de ellos da a la otra parte un argumento.

Actuar sobre una decisión en disputa antes de revisar el acuerdo puede debilitar la posición de un socio. Un socio que toma el control de un contrato o de una cuenta puede enfrentar reclamaciones de que esa medida no estaba autorizada.

Deje constancia por escrito. Registre reuniones, avisos y votaciones. Un registro escrito ayuda a demostrar qué se aprobó, quién lo aprobó y con qué aviso.

Esté atento a reclamaciones que no encajan con los hechos. Existiendo un contrato expreso que regula la misma materia, “las reclamaciones que surjan de esa relación contractual no sostendrán una reclamación por enriquecimiento sin causa”. (Williams v. Johnson, Fla. DCA 2017). El acuerdo operativo puede determinar el resultado.

La revisión temprana del acuerdo y de los registros de la empresa suele aclarar las opciones. También puede mostrar qué plazos y pasos de notificación se aplican.

¿Qué debe hacer a continuación en una disputa entre socios de una LLC?

Comience reuniendo el acuerdo operativo, todas las modificaciones, los registros de la empresa y la decisión escrita en cuestión. Esos documentos muestran qué reglas se aplican y qué ha hecho ya la empresa.

Su situación puede implicar a un socio que bloqueó una votación, una distribución que fue retenida, una solicitud de registros sin respuesta o una propuesta de expulsión. Cada una de estas cuestiones plantea preguntas conforme al acuerdo operativo y al Capítulo 605.

Ayala Law PA se concentra en litigios empresariales, disputas entre accionistas y socios, y asuntos comerciales relacionados para empresas del condado de Hillsborough y del área de Tampa Bay. Las condiciones de honorarios se explican antes de cualquier contratación, y no se puede prometer ningún resultado en particular.

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