Disputas de accionistas 50/50 en Florida | Ayala Law PA
Una disputa de accionistas 50/50 surge cuando dos propietarios con participaciones iguales no logran ponerse de acuerdo sobre una decisión y el negocio se ralentiza. La ley de Florida ofrece a los propietarios varias vías, desde una salida negociada hasta una acción judicial. La vía adecuada depende de los documentos de la empresa. Esta página está escrita para propietarios en Tampa, el condado de Hillsborough, Brandon, Riverview, Plant City, Temple Terrace y el área más amplia de Tampa Bay. Eduardo A. Maura es el abogado responsable de esta página. La oficina de Ayala Law PA está en 1646 W Snow Ave, Tampa, FL 33606; los clientes de Tampa, el condado de Hillsborough y Tampa Bay son atendidos desde esa oficina en Tampa.
Si usted y su socio están bloqueados y el trabajo de la empresa se ha reducido, nuestro equipo puede revisar con usted los documentos y las opciones. Háblelo con nuestro equipo: le explicamos cómo se suele manejar una situación como la suya y qué opciones tiene.
Cómo comienza un bloqueo por propiedad 50/50
Un bloqueo 50/50 comienza cuando dos propietarios con participaciones iguales no están de acuerdo en una decisión que requiere mayoría, y ninguno de los dos puede imponer su voto al otro.
Entre los desencadenantes más comunes se encuentran:
- Presupuesto y límites de gasto
- Contratación, despido o salario de un propietario o gerente
- Nuevo capital, préstamos o un nuevo inversionista
- Un nuevo producto, un nuevo mercado o un contrato importante
Una propiedad igualitaria sin un desempate hace probable un estancamiento. Muchas pequeñas empresas no tienen un tercer director ni un voto neutral, por lo que una votación dividida se mantiene dividida.
Un bloqueo se convierte en un problema legal cuando empieza a perjudicar al negocio. Las señales de alerta incluyen presentaciones ante el Estado no realizadas, acceso bancario bloqueado, proveedores sin pagar, licencias vencidas y contratos que nadie puede firmar. El estatuto de Florida incluye el bloqueo como causal de disolución judicial cuando los directores están bloqueados, los accionistas no pueden romper el bloqueo y, además, la corporación sufre un daño irreparable o el negocio ya no puede dirigirse en beneficio de los accionistas en general (Fla. Stat. § 607.1430).
¿Qué vías existen cuando propietarios iguales no logran ponerse de acuerdo?
Las vías principales son una salida negociada, la aplicación de una cláusula de compraventa o de bloqueo, y pedirle a un tribunal que conceda una medida de protección. Cada una implica compromisos distintos en costo, rapidez y control.
- Salida negociada. Los propietarios acuerdan quién compra las acciones de quién, cómo se valoran las acciones y cómo se realiza el pago. Pueden acordar pagar en cuotas.
- Según Fla. Stat. § 607.1430, una disposición de venta por bloqueo en un acuerdo de accionistas que cumpla con el s. 607.0732 puede aplicarse en lugar de una orden de disolución si se inicia y se ejecuta dentro de los plazos que fija el estatuto.
- Medida judicial. Un accionista puede pedir a un tribunal que disuelva la corporación por causa de bloqueo. Si se demuestra mérito suficiente para justificar ese remedio, el tribunal puede, en cambio, designar un administrador judicial, nombrar un director provisional, ordenar la compra de las acciones del solicitante u dictar otra orden equitativa (Fla. Stat. § 607.1434).
Las LLC se rigen por reglas distintas. Las causales de disolución de una LLC, incluido el bloqueo cuando se amenaza con un daño irreparable, aparecen en Fla. Stat. § 605.0702.
Una salida negociada evita el calendario de un tribunal. La medida judicial puede romper un estancamiento, pero tarda más y renuncia al control sobre el resultado.
¿La opresión da a un propietario del 50% derecho a una medida de protección?
Un accionista puede pedir la disolución judicial si la corporación ha abandonado su negocio y no ha liquidado ni distribuido sus activos ni se ha disuelto dentro de un plazo razonable. Eso no cierra el análisis.
Algunos propietarios del 50% no están en un estancamiento en absoluto. El otro propietario dirige la empresa de una forma que los perjudica. Las conductas que los propietarios suelen describir incluyen:
- Excluir a un propietario de la gestión o de la información
- Pagar a un propietario mientras se retienen las distribuciones al otro
- Trasladar ingresos o clientes a otra empresa
- Tomar decisiones importantes sin el aviso o la votación requeridos
Si estos hechos respaldan una reclamación, y bajo qué teoría, depende de los documentos rectores de la empresa y de la conducta específica. El momento también importa. Un propietario que espera debe revisar los hechos con prontitud.
¿Cómo se prueba la opresión de un accionista?
La prueba suele provenir de los registros de la empresa, de las comunicaciones escritas y de los documentos rectores. Empiece a reunirla en cuanto comience el conflicto.
- Actas, consentimientos escritos y registros de votaciones
- Registros bancarios, fiscales y contables
- Correos electrónicos, mensajes de texto y comunicaciones sobre decisiones de la empresa
- El acuerdo de accionistas, los estatutos o el acuerdo operativo
Los accionistas tienen derechos de inspección. Un accionista puede tener derecho a inspeccionar y copiar ciertos registros corporativos, sujeto al aviso y a los demás requisitos del estatuto. Para algunos de esos registros, un tribunal de circuito puede ordenar la inspección a costa de la empresa y ordenar que la empresa pague honorarios razonables de abogados (Fla. Stat. § 607.1604).
Los miembros de una LLC gestionada por sus socios pueden inspeccionar los registros de la empresa previo aviso razonable (Fla. Stat. § 605.0410).
Anote las fechas de las votaciones fallidas, las decisiones tomadas sin usted y el efecto sobre su participación y sus ingresos. Mantenga los correos electrónicos tranquilos y basados en hechos.
Cómo funciona el proceso y qué esperar
El proceso suele comenzar con una evaluación del caso, luego pasa a las opciones, a las cartas de requerimiento y, si es necesario, a la presentación de una demanda judicial o de un arbitraje.
- Evaluación del caso. Revisamos los documentos de la entidad, los porcentajes de propiedad, cualquier acuerdo de accionistas u operativo, y los hechos del bloqueo.
- Revisión de opciones. Comparamos una salida negociada, la aplicación de una cláusula de compraventa y una medida judicial.
- Requerimiento y negociación. Las cartas de requerimiento suelen enviarse antes de cualquier presentación, y las conversaciones pueden llevar a una compra de participaciones.
- Presentación. Un caso de disolución se tramita ante el tribunal de circuito del condado correspondiente (Fla. Stat. § 607.1431). El Fla. Stat. § 607.1431 no aborda si un acuerdo de arbitraje escrito es válido o exigible, sino que fija la competencia territorial para un procedimiento de disolución ante el tribunal de circuito del condado correspondiente (Fla. Stat. § 607.1431).
- Proceso judicial. Cuando sea necesario, siguen el descubrimiento de pruebas, la mediación y las audiencias.
Los plazos son importantes.
La conducta de mala fe conlleva riesgos. Nadie puede prometer cómo terminará un caso.
¿No sabe cuál es su próximo paso?
Háblelo con nuestro equipo: le explicamos cómo se suele manejar una situación como la suya y qué opciones tiene.
Por qué Ayala Law PA para disputas de accionistas y de negocios
Ayala Law PA se concentra en litigios empresariales, incluidas las disputas de accionistas, en los tribunales de Florida y en arbitraje.
Las áreas de práctica de la firma incluyen litigios empresariales, litigios comerciales, disputas contractuales, disputas de accionistas, litigios de construcción, litigios inmobiliarios y litigios de comercio internacional. Muchos casos de bloqueo también involucran un contrato de la empresa o una propiedad en copropiedad. Esos asuntos se encuentran dentro del trabajo contractual e inmobiliario de la firma.
La oficina de Ayala Law PA está en 1646 W Snow Ave, Tampa, FL 33606; los clientes de Tampa, el condado de Hillsborough y Tampa Bay son atendidos desde esa oficina en Tampa. Invitamos a las empresas del área de Tampa Bay a comunicarse con nosotros para analizar su disputa. Representamos a empresas en Tampa, el condado de Hillsborough y el área de Tampa Bay. Eduardo A. Maura es el abogado responsable de esta página. Nuestro personal de apoyo se encarga del trabajo de oficina y de la programación de citas. Nuestro equipo explica los documentos y las opciones en lenguaje sencillo.
Preguntas frecuentes sobre disputas de accionistas 50/50
¿Qué debo hacer cuando mi copropietario y yo no estamos de acuerdo?
Conserve los registros, evite acuerdos informales por fuera y revise sus documentos rectores antes de actuar.
¿Cómo funciona una votación por mayoría de intereses en una LLC gestionada por sus socios?
En una sociedad de responsabilidad limitada dirigida por sus socios, de acuerdo con Fla. Stat. § 605.04073, salvo que el capítulo disponga otra cosa, se requiere el voto afirmativo o el consentimiento de una mayoría de intereses de los socios para realizar un acto, ya sea dentro o fuera de las actividades y asuntos ordinarios de la empresa. Los estatutos, el acuerdo operativo y la ley estatal rigen los detalles.
¿Necesitamos un acuerdo de compraventa para resolver un bloqueo?
No. Una cláusula puede ayudar, pero pueden aplicarse otras vías si no existe ninguna.
¿Puede un tribunal disolver una empresa porque los propietarios están bloqueados?
El estatuto de Florida incluye el bloqueo como causal de disolución judicial de una corporación. Si se aplica a su empresa depende de los hechos.
¿Perderé mi participación en la empresa si acudo a los tribunales?
No necesariamente. El proceso para acordar un valor justo y las condiciones de compra, así como la intervención del tribunal si las partes no llegan a un acuerdo, depende de los hechos de cada caso y de los procedimientos del estatuto.
Hable con nuestro equipo sobre su bloqueo
Si su empresa se ha ralentizado porque usted y su copropietario no logran ponerse de acuerdo, el siguiente paso es una revisión de sus documentos y de sus opciones. Llame al (305) 570-2208 o solicite una evaluación del caso con nuestro equipo.
