¿Puede un accionista del 50 % destituir a un director?
Si un socio bloquea la votación para remover a un director y hay una decisión pendiente, nuestro equipo puede revisar los documentos con usted. Llame al (305) 570-2208. Háblelo con nuestro equipo: le explicamos cómo se suele manejar una situación como la suya y qué opciones tiene.
La respuesta breve para un accionista del 50 %
Si un solo propietario puede actuar por su cuenta depende de los documentos de gobierno de la empresa y de los hechos del caso. La respuesta puede cambiar según los hechos, incluidos los estatutos, los reglamentos internos, las clases de acciones y cualquier acuerdo entre accionistas.
Esta página expone las preguntas más comunes que surgen cuando los propietarios no se ponen de acuerdo sobre la destitución de un director. Para una visión más amplia, consulte nuestra descripción general de disputas entre accionistas en Florida.
Qué dice la ley de Florida sobre la destitución de un director
Las normas societarias de Florida se encuentran en el Capítulo 607 de los Estatutos de Florida. La División de Corporaciones de Florida señala que la estructura de una empresa determina cómo se reparten entre sus propietarios la propiedad, el control y las responsabilidades. Esa distribución es el punto donde comienzan la mayoría de las disputas por la destitución.
Los pasos exactos para la destitución dependen de los propios documentos de la empresa. Comience por leer los estatutos, los reglamentos internos y cualquier acuerdo entre accionistas.
¿Pueden los accionistas destituir a un director de una empresa?
Los accionistas destituyen a los directores mediante una votación, y esa votación debe seguir los documentos de la empresa y la ley de Florida. Si una votación que omitió pasos requeridos puede ser impugnada depende de los documentos de gobierno de la empresa y de los hechos.
Los documentos de gobierno de la empresa pueden afectar la forma en que se cuentan los votos. Revise si los documentos de su empresa lo establecen.
Por qué una participación del 50 % suele no ser suficiente
Una participación del 50 % suele producir un empate. Supongamos que una empresa tiene 100 acciones. Si 50 acciones votan a favor de destituir a un director y 50 votan en contra, la destitución no prospera.
¿Qué derechos tiene un accionista del 50 %?
Los derechos de un propietario dependen de los documentos de la empresa y del tamaño y las condiciones de su participación. Entre ellos se incluyen el aviso de las reuniones, el derecho a asistir y votar, y el derecho a inspeccionar los registros. En Florida, un accionista puede inspeccionar y copiar ciertos registros societarios durante el horario laboral habitual si se entrega un aviso por escrito con al menos 5 días hábiles de antelación, y la solicitud debe hacerse de buena fe y con un propósito legítimo. Un accionista también puede pedir a un tribunal una solución en caso de bloqueo, como se explica más adelante.
¿Qué tan difícil es destituir a un director de una empresa?
Es difícil cuando el otro propietario se niega a asistir, omite la votación o bloquea el orden del día. El aviso de la reunión y los umbrales de votación son algunos de los detalles que puede aclarar una revisión de los documentos de gobierno. Si el otro propietario frena cada paso, la destitución puede quedar atascada. La votación de destitución de un titular del 50 % solo puede prosperar si los documentos de gobierno o un acuerdo de voto ofrecen un camino para alcanzar los votos necesarios.
Cómo los estatutos, los reglamentos internos y los acuerdos entre accionistas cambian la respuesta
Los documentos de la empresa suelen decidir el resultado más que la regla general. Los estatutos y los reglamentos internos fijan las normas sobre reuniones, avisos, quórum y votación. También pueden incluir condiciones sobre la destitución.
Un acuerdo entre accionistas puede cambiar mucho la respuesta. Según el Fla. Stat. § 607.0732, un acuerdo entre accionistas puede determinar quiénes sirven como directores y funcionarios, sus mandatos y la forma en que se los elige o destituye. También puede regir el poder de voto, incluidos los derechos de voto ponderado o los poderes de representación de los directores. Asimismo, puede establecer un mecanismo para resolver un bloqueo, incluso en lugar de la disolución judicial.
Reúna estos elementos antes de actuar:
- Los estatutos de constitución
- Los reglamentos internos
- Cualquier acuerdo entre accionistas o de compraventa entre socios
- Las actas de reuniones recientes y las resoluciones escritas
- Los certificados de acciones o los registros de titularidad
Para un tema relacionado, consulte nuestra página sobre cómo excluir a un accionista minoritario.
Cuando el otro propietario bloquea la votación
Cuando no puede celebrarse una votación, el tribunal puede ser una opción en caso de bloqueo. Entre las tácticas de bloqueo más comunes están negarse a asistir, impugnar el aviso, disputar la fecha de registro y pelear por el orden del día.
Según la ley de Florida, un tribunal de circuito puede disolver una corporación, o dictar otro remedio previsto en la ley, en los procedimientos que la ley enumera. Entre ellos se incluyen un procedimiento iniciado por un accionista cuando se cumplen las condiciones de bloqueo previstas en la ley, un procedimiento promovido por el Departamento de Asuntos Jurídicos cuando la corporación obtuvo sus estatutos de constitución mediante fraude, y un procedimiento promovido por la corporación para que su disolución voluntaria continúe bajo supervisión judicial. Sin embargo, si los accionistas están sujetos a un acuerdo entre accionistas que contiene una cláusula de venta por bloqueo, esa cláusula se aplica para resolver el bloqueo en lugar de una orden judicial de disolución, siempre que se inicie y se ejecute dentro de los plazos establecidos para que la corporación actúe y de acuerdo con sus términos (Fla. Stat. § 607.1430). La disolución no es la única opción. En un procedimiento de disolución, un tribunal puede, como alternativa a la disolución y si se demuestra un mérito suficiente para justificar tal remedio, designar un administrador judicial o un custodio, nombrar un director provisional, ordenar la compra de las acciones del accionista que presenta la petición u otorgar otro remedio equitativo.
Un director provisional, designado según lo previsto en la sección 607.1435, debe ser imparcial. El Fla. Stat. § 607.1435 dice: “Puede designarse un director provisional aunque no exista una vacante en el consejo de administración, y dicho director tendrá todos los derechos y facultades de un director debidamente elegido, incluido el derecho a recibir aviso de las reuniones del consejo y a votar en ellas, hasta que el director provisional sea removido por orden del tribunal o, salvo que el tribunal ordene otra cosa, removido por un voto de los accionistas suficiente para elegir una mayoría del consejo de administración o, si los estatutos o los reglamentos internos exigen una mayoría superior, para elegir el número de directores necesario para adoptar decisiones.” Según el Fla. Stat. § 607.1435, esa persona no puede ser accionista ni acreedor de la corporación.
El momento importa. Según el Fla. Stat. § 607.1436, la corporación puede optar por comprar las acciones del peticionario a valor justo o, si no lo hace, uno o más accionistas pueden optar por hacerlo. Esa opción puede presentarse dentro de los 90 días posteriores a la petición, salvo que el tribunal conceda más tiempo.
Destituir a un director es una cuestión distinta a destituir a un funcionario. Según el Fla. Stat. § 607.0842, el consejo de administración puede destituir a un funcionario en cualquier momento, con o sin causa. Un funcionario puede ser removido en cualquier momento, con o sin causa, por el consejo de administración o por el funcionario que lo nombró, salvo que los estatutos o el consejo de administración dispongan otra cosa. Para ese tema, consulte si un propietario mayoritario puede despedir a un propietario minoritario.
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Si está leyendo esto durante un bloqueo, es posible que tenga una decisión pendiente en poco tiempo. Algunos lectores buscan información para un copropietario o socio. En cualquier caso, los documentos y los plazos importan.
Ayala Law PA se enfoca en litigios empresariales, incluidas las disputas entre accionistas y entre socios, en los tribunales y arbitrajes de Florida. La única oficina del bufete está en 1646 W Snow Ave, Tampa, FL, y atiende asuntos de empresas de Tampa y del condado de Hillsborough. Eduardo A. Maura es el abogado responsable de esta página.
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