Cláusula de selección de foro en contratos comerciales de Florida: dónde se verá su disputa
Una cláusula de selección de foro indica el tribunal o el órgano de arbitraje ante el que deben presentarse las disputas derivadas de un contrato. Algunos contratos comerciales incluyen una cláusula que indica qué tribunales o qué ley estatal se aplicarán en caso de disputa. El efecto de una cláusula así puede ser un punto que conviene revisar con un abogado. Si está leyendo una cláusula de selección de foro en un contrato comercial de Florida, comience por las palabras exactas que firmó.
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Háblelo con nuestro equipo: le explicamos cómo se suele manejar una situación como la suya y qué opciones tiene.
Qué hace una cláusula de selección de foro en un contrato comercial de Florida
Una cláusula de selección de foro indica a las partes dónde debe presentarse una demanda o un arbitraje. Suele ser un párrafo breve dentro de las cláusulas estándar, cerca del final del acuerdo, junto a la dirección para notificaciones y las firmas. Muchos propietarios la firman sin revisarla con detenimiento.
No la confunda con dos términos relacionados. Una cláusula de ley aplicable determina qué ley estatal rige el contrato. Una cláusula de arbitraje envía las disputas a un árbitro privado en lugar de a un tribunal. Un mismo contrato puede contener las tres, y cada una funciona de forma distinta una vez que surge una disputa.
Veamos una situación común. Un contratista de Brandon firma un acuerdo de suministro con un proveedor de otro estado. El contrato establece que las disputas se llevan a los tribunales del estado de origen del proveedor y que se aplica la ley de ese estado. Años después, una disputa por un pago podría tener que tramitarse en ese otro estado, a menos que un tribunal determine que la cláusula no es aplicable.
Cómo los tribunales de Florida revisan las cláusulas de selección de foro
Los tribunales de Florida examinan el lenguaje del contrato, la forma en que se celebró el acuerdo y si sus términos son justos. Un marco claro proviene de la Corte Suprema de Florida. Un tribunal que se niega a aplicar un término por considerarlo inconscionable (manifiestamente injusto) debe constatar tanto una injusticia procesal como una injusticia sustantiva. Basulto v. Hialeah Automotive establece que ambas deben estar presentes, aunque no necesariamente en el mismo grado, y que el tribunal las valora en conjunto.
Ese caso trataba de un acuerdo de arbitraje y aplicaba el derecho contractual general de Florida. Su lógica sigue mostrando lo que buscan los tribunales: cómo se hizo el acuerdo y hasta qué punto los términos están desequilibrados.
El estatuto de arbitraje de Florida agrega otro paso. Fla. Stat. § 682.02 establece que un tribunal decide si existe un acuerdo para arbitrar. Un árbitro decide algunas cuestiones posteriores, como si se cumplió una condición para el arbitraje. Los hechos sobre la forma en que se firmó el acuerdo son importantes desde el principio, así que reúnalos antes de la primera audiencia.
Lenguaje obligatorio frente a lenguaje permisivo: cómo leer la redacción
El lenguaje obligatorio exige que las disputas se presenten en el lugar indicado. El lenguaje permisivo solo autoriza presentarlas allí, o indica que una parte acepta la competencia de ese tribunal. Palabras como “shall” (deberá) y “exclusive” (exclusivo) inclinan hacia lo obligatorio. Palabras como “may” (podrá) y “consent to jurisdiction” (consiente la jurisdicción) inclinan hacia lo permisivo.
Los detalles cambian el significado. Hágase estas preguntas sobre su propio acuerdo:
- ¿La cláusula nombra un estado, un condado, una ciudad o un tribunal específico?
- ¿Cubre todas las reclamaciones o solo las que “surgen de” el acuerdo?
- ¿Nombra un lugar al que su empresa pueda acudir con testigos y registros?
La regla de competencia territorial por defecto de Florida también es importante. Fla. Stat. § 47.011 establece que las acciones deben presentarse en el condado donde reside el demandado, donde se originó la causa de acción o donde se encuentra el inmueble objeto del litigio. Esa sección no se aplica a las acciones contra no residentes, por lo que una parte de otro estado necesita un análisis separado.
Compare las palabras exactas firmadas, incluidas todas las enmiendas, en lugar de un resumen o de lo que recuerde.
Cuando una cláusula remite a otro estado o a un foro arbitral
Una cláusula que nombra un tribunal de otro estado, o a un árbitro de fuera del estado, puede cambiar el lugar donde una empresa de la zona de Tampa Bay debe defenderse de una reclamación. La ley de Florida también establece cuándo un tribunal de Florida puede conocer una disputa con una parte de otro estado.
La ley de alcance extraterritorial (long-arm) de Florida también enumera actos que someten a una persona a la jurisdicción de los tribunales de Florida. Entre ellos están operar un negocio en Florida e incumplir un contrato al no realizar actos que el contrato exige en Florida. Fla. Stat. § 48.193 enumera estos actos.
Una cláusula de foro distante no resuelve por sí sola todas las reclamaciones. Si alguna de estas reglas se aplica a su contrato depende de los hechos.
Opciones en Florida cuando una disputa se presenta en otro lugar
Una empresa demandada en otro foro puede invocar ante ese tribunal las cláusulas de foro y de arbitraje de su contrato. Si el contrato exige arbitraje, el estatuto de arbitraje de Florida ofrece una vía clara.
Según Fla. Stat. § 682.03, una parte que demuestre la existencia de un acuerdo de arbitraje y la negativa a arbitrar puede pedir al tribunal que ordene el arbitraje. Si la otra parte no se opone, el tribunal ordena el arbitraje. Si se opone, el tribunal resuelve la cuestión con rapidez y ordena el arbitraje, salvo que determine que no existe un acuerdo exigible. El tribunal tampoco puede negarse a ordenar el arbitraje solo porque la reclamación carezca de fundamento. Cuando una reclamación pasa a arbitraje, el tribunal debe suspender los procedimientos judiciales relacionados en términos justos, aunque, si la reclamación sometida a arbitraje es separable, el tribunal puede limitar la suspensión a esa reclamación.
El derecho federal ofrece otra vía. Conforme a 9 U.S.C. § 4, la parte perjudicada por el supuesto incumplimiento, descuido o negativa de otra a arbitrar en virtud de un acuerdo de arbitraje por escrito puede pedir a cualquier tribunal federal de distrito que, de no existir ese acuerdo, tendría jurisdicción conforme al título 28 (en una acción civil o en materia de almirantazgo) sobre el objeto de una demanda derivada de la controversia entre las partes, que ordene que el arbitraje se lleve a cabo en la forma prevista en el acuerdo. La parte incumplidora debe recibir notificación por escrito de esa solicitud con cinco días de antelación. La audiencia se celebra en el distrito donde se presenta la petición. Conforme a 9 U.S.C. § 4, una parte perjudicada por el incumplimiento, la omisión o la negativa de otra parte a arbitrar conforme a un acuerdo de arbitraje por escrito puede presentar una petición ante un tribunal de distrito de los Estados Unidos para que se ordene que el arbitraje se desarrolle en la forma que prevé el acuerdo.
Los plazos son importantes. Los plazos judiciales para responder pueden correr rápidamente, por lo que una revisión temprana es fundamental. Además, un contrato no puede acortar el plazo para demandar por debajo de lo que permite la ley. Según Fla. Stat. § 95.03, la cláusula del contrato que fije un plazo menor que el del estatuto de limitaciones aplicable es nula.
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Contratos de construcción e inmobiliarios en el condado de Hillsborough
Los contratos de construcción e inmobiliarios suelen incluir cláusulas de foro en los contratos marco, los subcontratos y las órdenes de suministro. La cuestión del foro y la cuestión del plazo son distintas, y ambas requieren atención.
Los inmuebles también importan. La sección 47.011 permite presentar una acción en el condado donde se encuentra el inmueble objeto del litigio, pero esa sección no se aplica a las acciones contra no residentes. Por lo tanto, un gravamen o una disputa sobre terrenos vinculada a una propiedad del condado de Hillsborough puede plantear una cuestión de competencia territorial independiente de cualquier cláusula de foro.
Lista de verificación para redactar contratos para propietarios de empresas de Tampa Bay
Antes de firmar, revise estos puntos:
- El foro exacto indicado, incluidos el estado, el condado y el tribunal.
- Si el lenguaje sobre el foro es obligatorio o permisivo.
- La cláusula de ley aplicable.
- Si se exige arbitraje y qué reglas se aplican.
- Qué reclamaciones cubre la cláusula.
Pregúntese si el lugar indicado es práctico para sus testigos, registros y personal. Un foro lejos de sus operaciones puede aumentar los costos y complicar el caso más adelante.
Según Fla. Stat. § 685.101, la opción de elección de ley de Florida se aplica a operaciones que impliquen al menos $250,000 en conjunto. Una operación menor puede requerir un análisis distinto.
Conserve todas las versiones firmadas, los borradores con cambios y los correos electrónicos que traten sobre los términos de resolución de disputas. Revise de nuevo el lenguaje sobre el foro cada vez que un contrato se renueve, se enmiende o se firme con un socio de otro estado.
Hable con Ayala Law PA sobre su contrato
Ayala Law PA se concentra en litigios empresariales, litigios comerciales, disputas contractuales, disputas entre accionistas, litigios de construcción, litigios inmobiliarios y litigios de comercio internacional en los tribunales y arbitrajes de Florida.
Preguntas frecuentes
¿Es exigible una cláusula de selección de foro en Florida?
Los tribunales de Florida examinan el lenguaje del contrato y la forma en que se celebró el acuerdo. Cada cláusula se revisa según sus propios hechos.
¿Puede demandarse a una empresa de Florida en Florida en virtud de un contrato de otro estado?
Es posible.
¿Puede un contrato acortar el plazo para demandar?
No. La cláusula de un contrato que fije un plazo menor que el del estatuto de limitaciones aplicable es nula según Fla. Stat. § 95.03.
La única oficina de la firma está en 1646 W Snow Ave, en Tampa, Florida. Atiende a empresas del condado de Hillsborough, Brandon, Riverview, Plant City, Temple Terrace y el área más amplia de Tampa Bay, y su única oficina se encuentra en Tampa. Eduardo A. Maura es el abogado responsable de esta página. Esta página ofrece información general y no sustituye el análisis de su contrato específico, porque cada situación puede ser diferente. Para hablar de su caso, puede comunicarse con nuestro equipo.
Si una demanda o una solicitud de arbitraje de otro estado ha llegado a su empresa, o si está a punto de firmar un contrato que nombra un tribunal distante, llame al (305) 570-2208 o utilice el formulario de contacto y traiga el acuerdo firmado.
