Abogado de disputas por carta de intención en Florida | Ayala Law PA
Una carta de intención (LOI) o term sheet puede incluir cláusulas que conviene revisar con cuidado antes de firmarla. Los tribunales de Florida examinan la redacción real del documento y la conducta de las partes, no el título de la primera página. Para los dueños de empresas que enfrentan una disputa por una carta de intención en Florida, la primera pregunta es qué partes del documento son exigibles.
¿No sabe cuál es su próximo paso?
Háblelo con nuestro equipo: le explicamos cómo se suele manejar una situación como la suya y qué opciones tiene.
Qué es una carta de intención o term sheet, y quiénes se ven involucrados en estas disputas
Una carta de intención o term sheet es un documento preliminar. Establece los términos propuestos del negocio antes de firmar el contrato final. También se le llama memorando de negocio (deal memo). El contrato final se denomina acuerdo definitivo.
Estos documentos aparecen con frecuencia en ventas comerciales, operaciones con accionistas e inversionistas, empresas conjuntas (joint ventures), proyectos de construcción y compras de bienes raíces. Las partes los usan para acordar primero los puntos principales y luego negociar los detalles.
Las disputas suelen comenzar cuando una de las partes quiere salirse. Un comprador se retira, un inversionista cambia las condiciones o un contratista afirma que nunca se le ordenó el trabajo. La otra parte sostiene que el negocio ya era vinculante.
Esta página está dirigida a dueños de empresas, accionistas, socios, contratistas y compradores o vendedores en Tampa, el condado de Hillsborough, Brandon, Riverview, Plant City, Temple Terrace y el área más amplia de Tampa Bay. Esta práctica se concentra en disputas que se ventilan ante tribunales y arbitrajes en Florida.
¿Cuándo es vinculante un memorando de negocio en Florida?
Si un memorando de negocio es vinculante depende de los hechos de cada disputa.
La conducta también cuenta. Los pagos parciales, el cumplimiento, los borradores intercambiados y las declaraciones a prestamistas u otros terceros pueden mostrar cómo ambas partes trataron el negocio.
Algunos negocios también requieren un escrito firmado. La ley de fraudes (statute of frauds) de Florida generalmente exige que un contrato de compraventa de terrenos, un arrendamiento de más de un año o un acuerdo que no pueda cumplirse en un año conste por escrito y esté firmado por la parte que deba responder.
Las firmas electrónicas generalmente son válidas. Conforme al Fla. Stat. § 668.004, una firma electrónica tiene la misma fuerza y efecto que una firma escrita, salvo que la ley disponga otra cosa. Puede leer más en nuestra guía sobre contratos comerciales firmados electrónicamente.
Cláusulas que a menudo obligan aunque el negocio principal no lo haga
Muchas cartas de intención establecen que ciertos términos son vinculantes, incluso cuando el precio y otras condiciones del negocio no lo son. Estas cláusulas suelen importar más cuando una de las partes se retira.
- Cláusulas de exclusividad o de no negociar con terceros (no-shop). Impiden que una parte hable con otros compradores o inversionistas durante un plazo determinado. Negociar con un competidor durante ese período puede dar inicio a una disputa.
- Confidencialidad. Una cláusula de confidencialidad vinculante puede sustentar una reclamación si una parte comparte información protegida de manera indebida.
- Distribución de gastos. Algunos documentos indican quién paga los costos del negocio si este no se concreta. Esa cláusula puede determinar quién asume la pérdida.
- Ley aplicable, foro y resolución de disputas. Conforme al Fla. Stat. § 47.011, las acciones solo podrán presentarse en el condado donde resida el demandado, donde se originó la causa de acción o donde esté ubicada la propiedad en litigio, y esta sección no aplica a las acciones contra no residentes.
- Arbitraje. Conforme al Fla. Stat. § 682.02, un acuerdo de arbitraje por escrito es válido y exigible, salvo por causales que permitan revocar un contrato. El tribunal decide si el acuerdo existe.
- Cláusulas de honorarios de abogados. Si un contrato permite el cobro de honorarios a la parte que debe exigir su cumplimiento, el Fla. Stat. § 57.105 permite que un tribunal conceda a la otra parte honorarios razonables cuando esa parte prevalezca, y esta subsección aplica a cualquier contrato celebrado a partir del 1 de octubre de 1988.
Para disputas sobre la terminación de una exclusividad, consulte nuestra página sobre disputas por la terminación de acuerdos de distribución y exclusividad.
Disputas comunes sobre cartas de intención y term sheets en negocios y proyectos de construcción
La mayoría de estas controversias giran en torno a dos preguntas. ¿Era vinculante el negocio? Y ¿quién paga cuando termina?
- Falta de cierre. Una parte se niega a firmar el acuerdo final y afirma que la carta de intención nunca la obligó.
- Reclamaciones por retiro. Una parte afirma que no tenía el deber de continuar. La otra sostiene que perdió dinero y tiempo al confiar en el negocio.
- Reclamaciones por fraude. Una promesa sobre una acción futura puede sustentar un fraude si quien la hizo no tenía intención de cumplirla, o tenía la intención positiva de no cumplirla, al momento de formularla. Vea la decisión del Tercer Distrito sobre fraude.
- Term sheets de accionistas e inversionistas. Las disputas suelen involucrar porcentajes de propiedad, derechos de gobierno corporativo y si los términos preliminares obligaron a las partes antes de un acuerdo final de accionistas.
- Construcción. Contratistas y propietarios no están de acuerdo sobre si una carta de intención previa a la construcción exigía trabajo, pago o alcance antes de un contrato completo.
- Cambio de términos. Una parte afirma que la otra modificó términos sustanciales después de la firma.
- Enriquecimiento sin causa. Cuando un contrato expreso cubre el mismo asunto, una decisión sobre enriquecimiento sin causa establece que esa reclamación no sustentará una recuperación.
Si una parte invoca un evento imprevisto para dejar de cumplir, lea nuestra página sobre disputas por cláusulas de fuerza mayor.
Cómo suele avanzar una disputa por carta de intención
La mayoría de las disputas atraviesan las mismas cinco etapas. El orden y los tiempos varían según el caso.
- Reunir el historial completo del documento. Recopile borradores, versiones con cambios, versiones firmadas, correos electrónicos, mensajes de texto y registros de pagos o gastos.
- Comparar el lenguaje con la conducta. Contraste los términos vinculantes y no vinculantes con lo que realmente hizo cada parte.
- Elegir el camino. Las opciones pueden incluir una carta de requerimiento, negociación, mediación o una demanda ante el tribunal de circuito de Florida o un arbitraje.
- Preservar la evidencia desde el inicio. Los mensajes eliminados y los archivos perdidos pueden debilitar una reclamación o una defensa.
- Seguir el camino elegido. Esto implica alegatos, descubrimiento de pruebas, mociones y, después, un acuerdo, una sentencia o un laudo arbitral.
Los plazos dependen del foro, de la complejidad de la disputa y de qué tan cooperativas sean las partes. Planifique un proceso, no una solución rápida.
¿No sabe cuál es su próximo paso?
Háblelo con nuestro equipo: le explicamos cómo se suele manejar una situación como la suya y qué opciones tiene.
Por qué las empresas trabajan con Ayala Law PA en estas disputas
Ayala Law PA se enfoca en litigios empresariales, litigios comerciales, disputas contractuales, disputas entre accionistas, litigios de construcción, litigios inmobiliarios y litigios de comercio internacional ante tribunales y arbitrajes en Florida.
Eduardo A. Maura es el abogado responsable de esta página. El personal de apoyo asiste a la oficina. Nuestro equipo revisa el documento, identifica qué términos pueden ser vinculantes y señala qué podría argumentar la otra parte y qué registros serán importantes.
La oficina de Ayala Law PA está en 1646 W Snow Ave, Tampa, FL 33606; los clientes de Tampa, el condado de Hillsborough y Tampa Bay son atendidos desde esa oficina en Tampa. La firma atiende a empresas en Tampa, el condado de Hillsborough, Brandon, Riverview, Plant City, Temple Terrace y el área de Tampa Bay.
Una revisión temprana puede mostrar qué términos podrían importar ahora, antes de que una disputa por carta de intención crezca. Las condiciones de honorarios para una evaluación del caso se explican cuando usted se comunica con la oficina.
Preguntas frecuentes sobre disputas por cartas de intención y term sheets
¿Es siempre no vinculante una carta de intención en Florida?
No. La exigibilidad depende de la redacción y de cómo actuaron las partes. Algunas cláusulas suelen redactarse para obligar.
Haga revisar el documento tal como está escrito.
¿Qué pasa si la otra parte dice que la carta de intención era solo un punto de partida?
Esa postura se pone a prueba frente a la redacción del documento, los borradores y la conducta.
¿Un depósito o un pago de gastos vuelve vinculante una carta de intención?
Los pagos y la confianza depositada pueden ser pruebas en una disputa.
¿Puede un abogado de disputas por cartas de intención en Florida revisar mi documento firmado?
Sí. Traiga la carta de intención o el term sheet firmado, los borradores y los correos electrónicos relacionados. Si su memorando de negocio está ahora en disputa, llame al (305) 570-2208 o use nuestra página de contacto para hablar con Ayala Law PA sobre su documento.
