Disputa sobre la cláusula de fuerza mayor en Florida: cuándo se aplica
Si un cliente, proveedor, contratista o arrendador invocó la fuerza mayor para dejar de pagar o entregar, no tiene que resolver la cláusula y el aviso solo; llámenos para analizarlo juntos. Háblelo con nuestro equipo: le explicamos cómo se suele manejar una situación como la suya y qué opciones tiene.
La respuesta breve: la cláusula manda y los hechos deciden
Las empresas suelen revisar con detalle una cláusula de fuerza mayor cuando un hecho inesperado interrumpe el cumplimiento. Que ocurra algo malo no basta por sí solo. Si una cláusula concreta excusa un incumplimiento concreto depende de los hechos.
El texto del contrato suele ser el primer lugar donde mirar cuando surge una disputa. Si la cláusula nombra el evento, establece reglas de notificación y describe lo que debe hacer la parte, esas condiciones fijan el criterio. Si el evento queda fuera de la cláusula, o si la parte omitió un paso exigido, la cláusula puede no servir de ayuda.
Esta página repasa las preguntas que probablemente formularán un tribunal o un árbitro. Es información general, no asesoramiento legal. Ayala Law PA se concentra en litigios empresariales, incluidas las disputas contractuales, en los tribunales y en los procesos de arbitraje de Florida.
Cómo los tribunales de Florida interpretan las cláusulas de fuerza mayor tal como están redactadas
Una disputa sobre una cláusula de fuerza mayor en Florida suele empezar por lo que dice el texto. Lea la lista de eventos, las definiciones y cualquier lenguaje sobre control o esfuerzo antes de decidir si la cláusula ayuda o perjudica.
Dos estilos de redacción generan la mayoría de las discusiones. Una lista cerrada nombra eventos específicos, como incendio, inundación o una orden gubernamental. Una cláusula amplia usa expresiones como “más allá del control razonable de la parte”. Una frase amplia invita a discutir qué cuenta como evento cubierto, mientras que una lista corta deja menos margen para ello.
Los términos no definidos también causan problemas. Expresiones como “acto de Dios”, “emergencia” y “acción gubernamental” pueden significar cosas distintas para cada parte. Si el contrato no las define, espere que ambas partes defiendan la interpretación que más les convenga.
La cláusula también debe formar parte de un acuerdo válido. El Tribunal Supremo de Florida ha dicho que incluso un contrato verbal necesita oferta, aceptación, contraprestación y términos esenciales expresados con suficiente claridad. St. Joe Corp. v. McIver Una cláusula demasiado desequilibrada también puede fracasar. Según el Estatutos de Florida, § 672.302, si un tribunal determina como cuestión de derecho que una cláusula era abusiva en el momento de celebrarse el contrato, puede negarse a aplicarla, aplicar el resto del contrato sin ella o limitar la cláusula para evitar un resultado abusivo. En Basulto v. Hialeah Automotive, el tribunal sostuvo que deben concurrir y sopesarse conjuntamente la injusticia procesal y la sustantiva.
Preguntas que deciden si la cláusula se aplica
Empiece por el evento. ¿Lo ocurrido encajaba en la lista o en la descripción de la cláusula? Compare, palabra por palabra, el texto de la cláusula con los hechos.
Después, pregunte si el evento causó el incumplimiento. La razón por la que se detuvo el cumplimiento suele ser una cuestión central en estas disputas. Si la demanda cayó o si la empresa cambió sus planes, es posible que la cláusula no alcance el problema. Un error habitual es atribuir a una tormenta una decisión sobre el flujo de caja.
El momento también importa. ¿El evento ocurrió antes de la fecha de cumplimiento, en esa fecha o después? ¿Afectó a la obligación concreta en disputa o solo a una parte del trabajo? Un retraso en una tarea no siempre justifica el incumplimiento de todo el contrato.
El control también es relevante. Muchas cláusulas cubren solo los eventos que escapan al control razonable de la parte afectada. Una decisión tomada por la parte, como elegir a un proveedor que después falló, puede quedar del lado de su responsabilidad.
Por último, piense en la prueba. La parte que invoca la cláusula debe estar en condiciones de demostrar el evento, su momento y su vínculo con el incumplimiento. Los registros fechados facilitan mucho esa demostración.
Fuerza mayor frente a las excusas del common law
La fuerza mayor no es la única excusa posible. Si un contrato no dice nada sobre un hecho inesperado, o si su redacción no cubre con claridad lo ocurrido, las partes pueden discrepar sobre quién asume el riesgo, y esa discrepancia suele convertirse en el centro de la disputa.
Una cláusula se rige por sus propias palabras. La imposibilidad y la frustración del fin del contrato son doctrinas distintas, y cada una plantea sus propias cuestiones sobre el cumplimiento y la finalidad del acuerdo. Como los criterios difieren, una empresa debe revisar primero la cláusula y después las demás doctrinas.
Esto es importante cuando la otra parte envía una notificación. La contraparte puede invocar la cláusula y, además, esperar una excusa más amplia. Una empresa que recibe una notificación debe enumerar todas las excusas que la otra parte podría alegar y comprobar cada una frente al contrato y a los hechos.
Notificación, mitigación y otros requisitos procesales
Muchas cláusulas exigen una notificación escrita y oportuna del evento y de su efecto previsto. Una notificación tardía o ausente puede hacer que una parte pierda la protección de la cláusula. Revise la sección de notificaciones para verificar plazos, métodos de entrega y direcciones exigidas.
Muchas cláusulas también exigen esfuerzos razonables para reducir el efecto del evento y para reanudar el cumplimiento cuando sea posible. Una parte que detiene todo el trabajo sin hacer nada puede incumplir este deber, incluso si el evento fue real.
Una notificación también puede ser una estrategia. Una contraparte puede enviarla para trasladar el riesgo, preparar una terminación o crear un registro documental. Compare lo que dice la notificación con lo que exige el contrato. Responda por escrito y guarde copias de todo lo que envíe y reciba.
Si su empresa compra bienes, el código comercial de Florida establece un plazo adicional. Según el Estatutos de Florida, § 672.607, el comprador que ha aceptado bienes debe notificar al vendedor el incumplimiento dentro de un plazo razonable desde que lo descubre o debería haberlo descubierto. De lo contrario, es posible que el comprador pierda cualquier recurso.
¿No sabe cuál es su próximo paso?
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Huracanes, órdenes gubernamentales e interrupciones de suministro
Las tormentas, las órdenes gubernamentales y las interrupciones de suministro son eventos que a menudo aparecen en estas cláusulas. Que una tormenta califique depende de la redacción. Una cláusula que menciona huracanes o tormentas tropicales se interpreta de forma distinta a otra que dice “fenómenos naturales” y deja el resto a la discusión.
Verifique si la cláusula cubre los daños al negocio, a la obra o a la ruta de suministro, o solo la tormenta en sí. Un edificio cerrado y un proveedor cerrado no siempre constituyen el mismo tipo de evento según el contrato.
Las órdenes gubernamentales plantean sus propias preguntas. Compruebe si la cláusula cubre órdenes de cualquier organismo público y si la orden efectivamente detuvo el trabajo. Los retrasos en permisos y la escasez de proveedores suelen ser objeto de disputa. Pregunte si la cláusula regula el control sobre el proveedor o sobre el proceso de permisos.
Las disputas basadas en eventos dependen de las palabras de cada contrato y de cada incumplimiento, no de una regla única. Una cláusula de la época de la pandemia y una cláusula sobre tormentas pueden leerse de maneras muy distintas. Ajuste cada reclamación al lenguaje específico y al incumplimiento concreto.
Conserve pruebas fechadas de cada evento. Los avisos de cierre, los informes de daños, las fotografías, los correos con proveedores y las solicitudes de permisos ayudan a demostrar qué ocurrió y cuándo.
Qué debe hacer una empresa cuando la contraparte invoca la cláusula
Empiece por reunir el contrato completo. Incluya las enmiendas, los anexos, las órdenes de compra, las definiciones, las condiciones de notificación y cualquier sección sobre resolución de controversias. Use la versión firmada, no un borrador.
Elabore un registro fechado. Anote el evento, la notificación recibida, el cumplimiento de cada parte y cada correo o llamada. Una cronología clara ayuda a cualquier reclamación o defensa posterior.
Después, revise las condiciones sobre controversias. Una cláusula de arbitraje puede determinar dónde se resolverá la disputa. Según el Estatutos de Florida, § 682.02, un tribunal decide si existe un acuerdo de arbitraje y si una controversia está sujeta a él. Un árbitro decide ciertas otras cuestiones, como si se ha cumplido una condición previa al arbitraje.
La competencia territorial también importa en los procesos judiciales. Según el Estatutos de Florida, § 47.011, una acción debe presentarse en el condado donde reside el demandado, donde surgió la causa de la acción o donde se encuentre el bien objeto del litigio. Esta sección no se aplica a las acciones contra personas no residentes. Si el trabajo o la entrega se realizaron en el condado de Hillsborough, ese condado puede ser donde surgió la reclamación.
Los propietarios enfrentan una cuestión distinta. Según el Estatutos de Florida, § 605.0304, la deuda de una sociedad es exclusivamente deuda de la sociedad. Un miembro o gerente no responde personalmente por ella solo por ser miembro o gerente. Una promesa personal del propietario de pagar la deuda de la sociedad es un compromiso separado, así que verifique si algún propietario firmó una.
Por último, evite reconocer por escrito que la cláusula se aplica. Responda con los hechos y reserve sus derechos hasta que los términos y los hechos hayan sido revisados.
Hable sobre su cláusula con Ayala Law PA
Si una contraparte ha invocado la fuerza mayor para dejar de pagar, entregar o construir, la redacción de la cláusula y los hechos deciden si la excusa se sostiene. Ayala Law PA se concentra en litigios empresariales y comerciales, disputas contractuales, litigios de construcción y litigios inmobiliarios. La firma representa a empresas del condado de Hillsborough y de la zona de Tampa Bay en los tribunales y en los procesos de arbitraje de Florida.
¿Una cláusula de fuerza mayor cubre un evento que no menciona?
Solo si su redacción alcanza ese evento. Una frase amplia puede alcanzarlo, mientras que una lista corta de eventos nombrados puede no hacerlo.
¿Puede un tribunal decidir si se aplica el arbitraje?
Sí. Según la ley de arbitraje de Florida, un tribunal decide si existe un acuerdo de arbitraje y si una controversia está comprendida en él.
¿Dónde se puede presentar una demanda empresarial en Florida?
La ley de competencia territorial de Florida señala el condado donde reside el demandado, donde surgió la reclamación o donde se encuentre el bien objeto del litigio.
¿Responde personalmente el propietario de una LLC por el incumplimiento de la empresa?
No solo por ser miembro o gerente. Una promesa personal separada del propietario de pagar es un asunto distinto.
Eduardo A. Maura es el abogado responsable de esta página. La única oficina de Ayala Law PA está en 1646 W Snow Ave, en Tampa, Florida. Si su empresa ha recibido una notificación de fuerza mayor y desea hablar sobre el contrato, la notificación y la cronología, llame al (305) 570-2208 o solicite una evaluación del caso.
