¿Son exigibles los contratos en Florida? Una guía
Si un socio o cliente le dice que un acuerdo firmado es vinculante, o ha dejado de cumplirlo, no tiene que revisar los documentos solo; podemos hablarlo con usted. Háblelo con nuestro equipo: le explicamos cómo se suele manejar una situación como la suya y qué opciones tiene.
La respuesta breve: la mayoría de los contratos son exigibles cuando se cumplen los requisitos básicos
La mayoría de los contratos son legalmente exigibles en Florida cuando están presentes los elementos básicos y no se aplica ninguna defensa reconocida. La firma ayuda, pero por sí sola no resuelve la cuestión. Los tribunales examinan cómo se cerró el trato, qué acordó realmente cada parte y qué ocurrió después.
Si un acuerdo específico es válido depende de los hechos. Un acuerdo puede ser válido sobre el papel y aun así fracasar en una disputa porque se aplica una defensa, venció un plazo o la prueba es insuficiente. “Exigible” describe si un tribunal puede hacer cumplir un trato. “Ejecutado” describe lo que un tribunal efectivamente hace en su caso. Esta guía cubre los elementos esenciales, las reglas de forma, las defensas más comunes, los plazos y los siguientes pasos para las empresas.
Los elementos esenciales que busca un tribunal de Florida
Un contrato es generalmente exigible cuando tiene una oferta, una aceptación, algo de valor intercambiado y términos lo bastante claros como para cumplirse. El Tribunal Supremo de Florida aplica estos elementos básicos incluso a los contratos verbales (St. Joe Corp. v. McIver). Cada uno importa en la práctica.
Oferta y aceptación. Una parte propone condiciones y la otra dice que sí. Muchas disputas comienzan con un correo en el que alguien respondió “suena bien” a la versión equivocada.
Consentimiento mutuo. Ambas partes deben entender los mismos términos esenciales. El precio, el alcance, los plazos y quién hace qué deben ser lo bastante claros como para que un tribunal pueda determinar qué debía cada parte.
El firmante de una empresa debe tener autoridad para obligarla. Si carece de esa autoridad, el acuerdo puede ser impugnado.
Cuándo un contrato debe constar por escrito y cómo encajan las firmas electrónicas
Algunos acuerdos deben constar en un escrito firmado para poder hacerse cumplir. La ley de Florida establece que no se puede iniciar una acción sobre determinadas promesas a menos que la promesa, o una nota de ella, conste por escrito y esté firmada por la parte que deba responder. El estatuto, Fla. Stat. § 725.01, dispone que no puede iniciarse una acción sobre ciertos acuerdos a menos que el acuerdo, o una nota o memorando del mismo, conste por escrito y esté firmado por la parte que deba responder o por otra persona legalmente autorizada por esa parte. Entre los acuerdos que enumera están un contrato de compraventa de terrenos, un arrendamiento por un período superior a 1 año, un acuerdo que no deba cumplirse dentro de 1 año desde su celebración y una promesa especial de responder por la deuda, el incumplimiento o el fracaso de otra persona. Los tribunales tampoco aplican la promissory estoppel para eludir esa regla de forma escrita (DK Arena, Inc. v. EB Acquisitions I, LLC).
Muchos otros acuerdos verbales siguen siendo exigibles. El verdadero problema es la prueba. Sin un escrito, es más difícil demostrar qué se acordó.
La ley de Florida establece que una firma electrónica puede suscribir un escrito y tiene la misma validez que una firma manuscrita, salvo que otra ley disponga lo contrario (Fla. Stat. § 668.004). La ley estatal de transacciones electrónicas se aplica solo cuando cada parte ha aceptado negociar por medios electrónicos. Eso se determina a partir del contexto y de la conducta de las partes (Fla. Stat. § 668.50). En operaciones que afectan al comercio interestatal o exterior, la ley federal establece que un contrato no puede privarse de efecto únicamente porque se utilizó una firma electrónica (15 U.S.C. § 7001). Conserve los correos electrónicos, los mensajes de texto, los borradores y los archivos firmados, porque con frecuencia son la prueba de los términos.
Defensas que pueden hacer que un contrato no sea exigible
Un contrato puede ser impugnado incluso cuando parece completo. Entre las defensas comunes en las disputas empresariales están el fraude, el error, la falta de equidad (unconscionability) y la ilicitud.
Fraude. La reclamación requiere una declaración falsa sobre un hecho material, conocida como falsa, realizada para que la otra parte actúe, que haya causado un perjuicio a quien confió en ella (Frutafino, S.A.S. v. Dole Chile, S.A.). Una promesa sobre el futuro también puede constituir fraude si quien la hace nunca tuvo intención de cumplirla.
Error. La rescisión por error mutuo solo procede si el error es verdaderamente mutuo y se refiere a un hecho esencial del negocio (Waterside at Boynton Homeowners’ Ass’n). La expresión “error mutuo de hecho” es una cuestión de derecho, y el remedio equitativo de la rescisión solo está disponible si el error es mutuo y el hecho es esencial para el contrato, como se analiza en Waterside at Boynton Homeowners’ Ass’n v. Southern Homes of Palm Beach, LLC.
Demora. Una parte que puede anular un contrato anulable puede perder ese derecho si mantiene el acuerdo después de conocer los hechos. Esto se llama ratificación (Flaherty v. Flaherty).
Falta de equidad (unconscionability). Un tribunal puede negarse a hacer cumplir una cláusula injusta. Florida exige que concurran a la vez una forma injusta de cerrar el trato y términos injustos, valorados en conjunto (Basulto v. Hialeah Automotive). La ley de compraventa de bienes de Florida permite al tribunal negarse a aplicar el contrato, aplicar el resto o limitar la cláusula abusiva.
Ilicitud. Un contrato que infringe una ley o la constitución es nulo, y los tribunales de Florida no lo hacen cumplir (Taboada v. Duarte).
Plazos para hacer cumplir un contrato en Florida
No respetar un plazo de presentación puede poner fin a una reclamación. Una reclamación sobre un contrato verbal generalmente dispone de cuatro años.
El plazo generalmente empieza a correr cuando se produce el último elemento de la reclamación (Fla. Stat. § 95.031). Un contrato no puede acortar ese período por debajo del límite que fija la ley (Fla. Stat. § 95.03). El plazo también se suspende mientras haya un arbitraje pendiente sobre la misma disputa (Fla. Stat. § 95.051).
Esperar también perjudica la prueba. Los testigos olvidan, los registros se pierden y los mensajes de texto se borran. Revisar cuanto antes un plazo le ayuda a conservar las pruebas que necesita.
¿No sabe cuál es su próximo paso?
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Qué hacer si ya existe una disputa contractual
Empiece por reunir en un solo lugar el acuerdo firmado, los borradores, las enmiendas, las facturas, los registros de pagos y los correos y mensajes de texto clave. Conserve los originales, no solo resúmenes, porque la redacción exacta importa. Luego lea la cláusula de resolución de disputas.
Un acuerdo escrito de arbitraje es, en general, válido y exigible en Florida, y el tribunal decide si ese acuerdo existe. A petición de una de las partes, un tribunal debe derivar a mediación cualquier demanda civil por daños pecuniarios que se haya presentado, siempre que la parte que lo solicita esté dispuesta y en condiciones de pagar los costes de la mediación o que estos puedan repartirse equitativamente entre las partes, salvo que se aplique una de las excepciones previstas (Fla. Stat. § 44.102). Una disputa puede resolverse mediante negociación, mediación, arbitraje o litigio ante los tribunales de Florida, según lo que disponga el contrato.
Ayala Law PA se concentra en litigios empresariales, litigios comerciales, disputas contractuales, disputas entre accionistas, litigios de construcción, litigios inmobiliarios y litigios de comercio internacional. La firma representa a empresas y emprendedores en Tampa, el condado de Hillsborough, Brandon, Riverview, Plant City, Temple Terrace y el área más amplia de Tampa Bay. La única oficina de la firma está en 1646 W Snow Ave, Tampa, Florida, y atiende a empresas de Tampa y del condado de Hillsborough. Eduardo A. Maura es el abogado responsable de esta página.
Respuestas rápidas
¿Es exigible un contrato verbal en Florida?
A veces. Un trato verbal puede ser exigible, pero determinados acuerdos deben constar en un escrito firmado conforme a la ley de Florida sobre el fraude (statute of frauds).
¿Son válidas las firmas electrónicas?
Por lo general, sí. Según la ley federal, 15 U.S.C. § 7001, no puede negársele efecto jurídico, validez o exigibilidad a una firma únicamente por estar en forma electrónica, en operaciones que afecten al comercio interestatal o exterior.
¿Cuánto tiempo tiene para demandar por un contrato?
Para muchas reclamaciones contractuales, Florida generalmente permite cinco años para un contrato escrito y cuatro años para uno verbal.
Si un socio o un cliente afirma que un acuerdo firmado es vinculante, o ha dejado de respetar sus términos, no tiene que resolver el papeleo por su cuenta. Llame a Ayala Law PA al (305) 570-2208 o utilice nuestra página de contacto para hablar sobre su contrato.
