¿Qué es un contrato abusivo? Guía de Florida para empresas
Un contrato abusivo es un acuerdo, o una de sus cláusulas, que impone una carga irrazonable a una de las partes. Florida no usa esa expresión como una ley única ni como una categoría jurídica fija. Los tribunales de Florida examinan cómo se cerró el trato y qué tan desequilibradas son sus condiciones. Algunas reclamaciones también se rigen por la ley estatal de protección al consumidor. Esta guía explica cada aspecto en lenguaje sencillo. Es información general, no asesoramiento legal.
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¿Qué es un contrato abusivo?
Un contrato abusivo es aquel que impone una carga irrazonable a una parte, generalmente por sus condiciones y por la manera en que se presentó. Una sola cláusula puede ser abusiva aunque el resto del acuerdo sea correcto.
La pregunta “¿Qué es un contrato abusivo?” surge con mayor frecuencia en formularios preimpresos y en acuerdos de “lo toma o lo deja”. Una parte redacta las reglas y la otra firma o se retira.
Florida no tiene una ley única que defina la expresión. En cambio, los tribunales de Florida se preguntan si el trato se celebró de manera justa y si sus condiciones son justas. Esas dos preguntas guían cada sección siguiente.
De dónde proviene la idea de “cláusulas contractuales abusivas”
Las leyes sobre cláusulas contractuales abusivas son normas independientes en Australia, Nueva Zelanda y la Unión Europea. No son derecho de Florida.
Los lectores de Florida no deben suponer que esas pruebas se aplican aquí. Los tribunales de Florida usan su propio marco, basado en la falta de equidad (unconscionability) y en la ley estatal de protección al consumidor. La idea extranjera ayuda a explicar el concepto, pero no es la prueba que aplica un tribunal de Florida.
Cómo trata Florida un contrato abusivo
Florida aborda un contrato abusivo principalmente a través de la falta de equidad. Una cláusula es unconscionable (contraria a la equidad) cuando es tan injusta que un tribunal puede negarse a hacerla cumplir.
Según el Tribunal Supremo de Florida, tanto el aspecto procedimental como el sustantivo de la inconscionabilidad deben estar presentes, aunque no necesariamente en el mismo grado, y ambos deben evaluarse de forma interdependiente en Basulto v. Hialeah Automotive. Un tribunal debe constatar tanto la falta de equidad procesal como la sustantiva. En Basulto v. Hialeah Automotive, el Tribunal Supremo de Florida concluyó que deben estar presentes tanto los aspectos procesales como los sustantivos de la falta de equidad, aunque no necesariamente en el mismo grado, y que ambos deben evaluarse de forma interdependiente y no como elementos independientes. Basulto involucraba un acuerdo de arbitraje y aplicó el derecho contractual general de Florida.
El Tribunal Supremo de Florida explicó en Basulto v. Hialeah Automotive que los aspectos procesales y sustantivos de la falta de equidad se ponderan en conjunto, de forma interdependiente, y no como elementos independientes.
Cuando se plantea la falta de equidad, Fla. Stat. § 672.302 permite a un tribunal negarse a hacer cumplir el contrato, hacer cumplir el resto sin la cláusula abusiva, o limitar la cláusula para evitar un resultado injusto. Las partes también deben tener una oportunidad razonable de presentar pruebas sobre el contexto comercial, la finalidad y los efectos del trato.
Si la FDUTPA alcanza a un contrato concreto depende de los hechos.
¿Qué hace que una cláusula contractual sea abusiva?
Una cláusula parece abusiva cuando otorga a una parte mucho más poder, y esa diferencia es difícil de ver. Dos ideas guían el análisis: el desequilibrio significativo y la transparencia.
El desequilibrio significativo significa que una parte obtiene muchos más derechos, recursos o protección que la otra. Entre los ejemplos están los derechos de terminación unilaterales y el derecho unilateral a cambiar el precio o el alcance.
La transparencia significa que una cláusula se presenta con claridad. Una cláusula escondida en letra pequeña, redactada con un lenguaje confuso o no señalada antes de firmar plantea dudas sobre cómo se celebró el acuerdo.
El contexto importa. La misma cláusula puede juzgarse de forma distinta en un acuerdo negociado entre dos empresas con sus propios abogados que en un formulario entregado a un pequeño contratista.
Algunas cláusulas también están sujetas a reglas fijas. Según la ley de Florida, la cláusula contractual que establece un plazo para demandar más corto que el que fija la ley es, en general, nula (véase [Fla. Stat. § 95.03]), y el alcance de esa regla depende de los términos de la ley. También conviene verificar si el contrato incluye una disposición sobre honorarios de abogados, ya que ese lenguaje puede afectar el desarrollo de una disputa. Si un contrato permite que solo una parte recupere los honorarios de abogados por hacerlo cumplir, [Fla. Stat. § 57.105(7)] puede permitir que el tribunal conceda honorarios razonables a la otra parte cuando esta gane, sujeto a las condiciones de la ley.
Contratos de formulario estándar y acuerdos de “lo toma o lo deja”
Un contrato de formulario estándar es un acuerdo redactado de antemano, que se ofrece en los mismos términos a muchas personas, con poco margen para negociar. Puede verlo en un contratista general, un proveedor, un arrendador o un proveedor de software.
Estos formularios generan dudas porque, con frecuencia, una parte redactó las condiciones por sí sola. Examine cómo llegó el formulario a sus manos, quién podía modificarlo y cuánto tiempo tuvo para leerlo.
Dos empresas de tamaño similar que negocian con sus propios abogados se encuentran en una situación distinta a la de una pequeña empresa que firmó un formulario que no podía cambiar. Los hechos determinan de qué lado de esa línea queda un contrato.
Conserve el formulario, todos los borradores y los correos electrónicos que muestren cómo se ofrecieron las condiciones. Esos registros muestran el contexto comercial que un tribunal puede examinar.
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Lo que necesita un contrato de Florida para ser válido
Un contrato de Florida necesita una oferta, una aceptación, una contraprestación y términos esenciales expresados con suficiente claridad. El Tribunal Supremo de Florida afirmó en St. Joe Corp. v. McIver que un contrato verbal está sujeto a estos mismos requisitos básicos. Un término esencial faltante puede dejar una disputa abierta.
Los errores también pueden importar. La rescisión (dejar sin efecto un acuerdo) por error mutuo de hecho solo está disponible si el error es mutuo y el hecho es esencial para el contrato, según el fallo Waterside del Cuarto Distrito de Apelación. Un error sobre un término no esencial no sustentará ese remedio. Tampoco lo hará el error propio de una sola parte, según esta teoría.
Una parte también puede perder el derecho a dejar sin efecto un acuerdo. Según Flaherty v. Flaherty, la ratificación ocurre cuando una parte con derecho a rescindir un contrato anulable no lo hace después de conocer los hechos que justifican la rescisión. Los tribunales aplican esta regla caso por caso.
¿Qué sucede si un contrato es abusivo?
Un tribunal puede negarse a hacer cumplir la cláusula abusiva, mantener el resto del acuerdo o restringir la cláusula, como se describió antes. Algunos contratos incluyen una cláusula de divisibilidad, que determina si las partes válidas sobreviven. Su redacción exacta importa.
El remedio adecuado depende de la reclamación y de las pruebas. Solo un análisis del contrato y de los registros reales puede mostrar cómo se aplican estas reglas a un acuerdo específico.
Cómo puede terminarse un contrato
Lea con atención la cláusula de terminación. Una cláusula que permite a una parte poner fin al acuerdo sin aviso ni oportunidad de corregir un problema puede ser del tipo de cláusula unilateral que se analizó antes. Revise también el plazo para demandar. Un contrato no puede acortar el plazo legal.
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Si se enfrenta a un acuerdo unilateral, puede que esté tratando de entender condiciones que usted no redactó. También puede estar revisando un formulario para un socio comercial, un subcontratista o un familiar. Algunos lectores ya se encuentran en una disputa que surgió de esas condiciones.
Ayala Law PA se centra en el litigio empresarial. Esto incluye disputas comerciales y contractuales, disputas entre accionistas y socios, litigios de construcción como disputas entre contratistas y subcontratistas y ejecuciones de gravámenes, litigios inmobiliarios y litigios de comercio internacional. La firma atiende estos asuntos en los tribunales y en arbitrajes de Florida, y sirve a Tampa, al condado de Hillsborough, Brandon, Riverview, Plant City, Temple Terrace y el área de Tampa Bay.
La oficina de la firma está en 1646 W Snow Ave en Tampa, FL, y la firma representa a empresas en Tampa y en el condado de Hillsborough. Eduardo A. Maura es el abogado responsable de esta página. Si un asunto se ajusta mejor a otro abogado o firma, la firma puede referirlo. Las evaluaciones de casos están sujetas a un cargo. Esta página es información general, no asesoramiento legal.
¿Qué es un contrato abusivo en Florida?
Un contrato abusivo es aquel cuyas condiciones imponen una carga irrazonable a una de las partes. Los tribunales de Florida examinan estas condiciones mediante la falta de equidad y la ley estatal relacionada.
¿Puede un tribunal negarse a hacer cumplir un contrato contrario a la equidad?
Sí. Un tribunal puede negarse a hacer cumplir un contrato o una cláusula que considere, como cuestión de derecho, que era contrario a la equidad en el momento de su celebración.
¿La ley de protección al consumidor cubre a las empresas?
La definición de consumidor en la FDUTPA incluye a las empresas y a otras entidades comerciales. Aun así, cada contrato depende de sus propios hechos.
¿Un contrato puede acortar el plazo para demandar?
Según la ley de Florida, la cláusula contractual que establece un plazo para demandar más corto que el que fija la ley es, en general, nula, como se trata en [Fla. Stat. § 95.03].
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