¿Cuál es la prescripción para demandar a un miembro de su LLC en Florida?

¿Cuánto tiempo tengo para demandar en Florida por una disputa en una LLC?

Si un copropietario ha dejado de pagar distribuciones, ha movido dinero de la empresa o ha bloqueado decisiones, es posible que ya esté corriendo un plazo. Florida no tiene un único límite de tiempo para las disputas entre miembros o accionistas de una LLC. El plazo depende del tipo de reclamación.

Esta guía repasa los principales tipos de reclamación, cómo empieza a correr cada plazo y por qué esperar puede costarle una reclamación. Cubre las reglas generales de Florida. Cómo se aplican a su empresa depende de los hechos, incluidos su acuerdo operativo y sus registros.

La respuesta corta: su plazo depende de la reclamación que presente

Su plazo depende de la reclamación, no de la disputa en su conjunto. Un mismo conflicto entre socios puede incluir varias reclamaciones, y cada una tiene su propio plazo. El tipo de reclamación surge de lo que hizo el otro socio y del remedio que usted busca, como una indemnización por daños, una rendición de cuentas o una compra de su participación.

Los plazos generales de prescripción de Florida se encuentran en la sección 95.11. La sección 95.031 explica cuándo empieza a correr el plazo. Una causa de acción se devenga cuando ocurre el último elemento que la constituye. El plazo comienza en el último paso que completa su reclamación, no el día en que la disputa empezó por primera vez.

En la práctica, haga una lista de cada cosa que hizo el otro socio y luego clasifique cada acto según un tipo de reclamación. Un mismo conjunto de hechos puede sustentar al mismo tiempo una reclamación contractual, una reclamación por fraude y una reclamación fiduciaria. Mantenga una lista fechada de los eventos a medida que avanza.

Incumplimiento de un acuerdo operativo o de un acuerdo de accionistas

Una reclamación de que un copropietario incumplió un acuerdo escrito es una reclamación contractual, y la forma del acuerdo cambia el plazo. La sección 95.11 establece un período de cuatro años para un contrato que no consta por escrito, incluido un acuerdo verbal. Los acuerdos escritos están sujetos a un plazo distinto en el mismo estatuto. Verifique si su acuerdo operativo o su acuerdo de accionistas está por escrito antes de contar los días.

Las cláusulas del contrato no pueden acortar el tiempo que fija la ley. La sección 95.03 anula toda cláusula contractual que establezca un plazo más corto que el permitido por el estatuto.

El plazo puede empezar en el momento del incumplimiento, que puede ser anterior al día en que usted se enteró. Según la sección 95.031, el tiempo corre desde el último elemento de la reclamación. En el caso de un incumplimiento, ese elemento puede ser el propio incumplimiento.

Las disputas sobre aportes de capital, distribuciones y derechos de voto suelen depender de lo que dice el acuerdo. Cuando un contrato expreso regula el mismo asunto, una reclamación por enriquecimiento injusto basada en esa relación no sustentará una recuperación, según Williams v. Johnson.

Reclamaciones por fraude y tergiversación

Las reclamaciones por fraude generalmente deben presentarse dentro de cuatro años según la sección 95.11. Esto incluye un estado financiero falso entregado a un miembro. También incluye una declaración inexacta que lo llevó a comprar o vender una participación en la sociedad.

Según la sección 95.031(2)(a), una acción basada en fraude conforme a la s. 95.11(3), incluido el fraude constructivo, debe iniciarse dentro del plazo previsto en este capítulo, contado desde el momento en que se descubrieron o debieron descubrirse, con la debida diligencia, los hechos que dan origen a la causa de acción, pero en todo caso dicha acción debe iniciarse dentro de los 12 años siguientes a la fecha de comisión del presunto fraude, independientemente de la fecha en que el fraude fue o debió ser descubierto. El plazo no corre desde la fecha en que se hizo la declaración inexacta. El estatuto también fija un límite máximo de 12 años desde el fraude, de modo que una reclamación puede quedar cerrada aunque el fraude no se haya descubierto sino más tarde. Sus registros sobre la fecha en que recibió la declaración y la fecha en que advirtió que era incorrecta serán importantes.

Aquí tiene un ejemplo sencillo. Un miembro se entera, meses después de recibir los estados financieros de la empresa, de que las cifras eran falsas. Ese miembro debe anotar la fecha en que llegaron los estados, la fecha en que salió a la luz el error y qué motivó la verificación. Esas fechas enmarcan la cronología, pero por sí solas no la resuelven.

Incumplimiento del deber fiduciario por un miembro, gerente o accionista mayoritario

Los gerentes y miembros pueden tener deberes hacia la empresa y entre sí. Según la sección 605.04091, un gerente de una LLC gestionada por gerentes y un miembro de una LLC gestionada por miembros deben deberes de lealtad y de cuidado. El deber de lealtad exige rendir cuentas y mantener, como fiduciario de la empresa, cualquier beneficio o ganancia derivado de la conducción o liquidación de los asuntos de la empresa, del uso de bienes de la empresa o de la apropiación de una oportunidad de negocio de la empresa. Según la sección 605.04091, el deber de lealtad comprende, además, no tratar con la compañía de responsabilidad limitada, al conducir o liquidar sus actividades y asuntos, como persona con un interés contrario al de la compañía o en nombre de ella, excepto en la medida en que la transacción cumpla los requisitos que la ley establece para ello, y no competir con la compañía en la conducción de sus actividades y asuntos antes de que se disuelva. El deber de cuidado significa abstenerse de conducta gravemente negligente o temeraria, de mala conducta intencional o de una violación consciente de la ley.

Ejemplos comunes incluyen la autocontratación, quedarse con un negocio que pertenecía a la empresa y excluir a un miembro del acceso a la información. El acuerdo operativo puede dar forma a estos deberes. Puede modificar aspectos del deber de lealtad si la cláusula no es manifiestamente irrazonable. No puede eximir a nadie de responsabilidad por mala fe, mala conducta intencional o deliberada, ni por una violación consciente de la ley, conforme a la sección 605.0105.

El plazo para presentar estas reclamaciones depende de cómo las clasifique un tribunal según la sección 95.11. También importa quién puede presentar la reclamación, lo que se explica en la sección sobre disolución más abajo.

Reclamaciones de rendición de cuentas y por qué siguen a la reclamación subyacente

Una solicitud de rendición de cuentas normalmente depende de la reclamación que hay detrás. La rendición de cuentas exige que la empresa o el gerente muestren a dónde fue el dinero. En la práctica, a menudo se pide como parte de una reclamación que usted ya tiene.

Los registros son lo primero. Según la sección 605.0410, una LLC debe conservar sus estados financieros, si los hay, de los tres años más recientes. En una LLC gestionada por miembros, un miembro puede inspeccionar y copiar esos registros previo aviso razonable. En una LLC gestionada por gerentes, los derechos de información más amplios se aplican a los gerentes, no a los miembros. Aun así, un miembro puede inspeccionar y copiar los registros societarios exigidos durante el horario comercial habitual, en un lugar razonable que indique la empresa, y puede obtener otra información mediante una solicitud presentada por escrito a la empresa que describa con razonable precisión lo que se busca y por qué, siempre que la información solicitada esté directamente relacionada con ese propósito (sección 605.0410). Verifique qué tipo de LLC es la suya antes de enviar una solicitud.

Las solicitudes también crean un registro documental. Una solicitud por escrito muestra qué pidió y cuándo. Esa fecha puede importar más adelante en la cronología. Guarde copias y anote las fechas.

¿Puede un tribunal obligar a una LLC a cerrar?

Un tribunal de circuito de Florida puede disolver una LLC por causas fijadas por la ley. Según la sección 605.0702, esas causas incluyen que los gerentes o miembros que controlan actúen de forma ilegal o fraudulenta. También incluyen que los activos sean malversados o desperdiciados de un modo que perjudique a la empresa o, en un caso presentado por un miembro, perjudique a uno o más miembros.

El bloqueo (deadlock) sigue una vía distinta. Si los gerentes o miembros están bloqueados, no pueden resolverlo y se amenaza o se sufre un perjuicio irreparable, puede aplicarse una cláusula de venta por bloqueo del acuerdo operativo (sección 605.0702).

La compra de la participación es otra vía. Según la sección 605.0706, cuando un miembro solicita la disolución de la LLC, la empresa puede optar por comprar la participación del miembro solicitante a valor justo. Si la empresa no lo hace, uno o más de los demás miembros pueden optar por comprarla. Esa opción puede presentarse dentro de los 90 días siguientes a la solicitud, o más tarde si el tribunal lo permite.

La competencia territorial depende de dónde se encuentra o estaba última vez la oficina principal de la LLC, según consta en los registros estatales. Conforme a la sección 605.0703, ese es el tribunal de circuito de ese condado. Para una LLC del área de Tampa con oficina principal en el condado de Hillsborough, ese es el tribunal de circuito del condado de Hillsborough.

Por qué esperar puede costarle la reclamación

Esperar puede costarle la reclamación porque Florida fija estos períodos como plazos para presentar la demanda. Una demanda presentada después de que termine el período puede enfrentar una defensa por prescripción, incluso cuando la conducta del otro socio fue incorrecta.

Florida también reconoce la ratificación. Un contrato anulable puede ratificarse cuando la parte con derecho a rescindirlo no lo hace tras conocer los hechos que justifican la rescisión, como explica Flaherty v. Flaherty. Como explicó el tribunal en Flaherty v. Flaherty, la parte con derecho a rescindir un contrato anulable lo ratifica al no rescindirlo después de descubrir hechos que justifican la rescisión.

La demora también tiene costos prácticos. Los registros de la empresa cambian, los testigos se mudan y se vuelve más difícil demostrar quién aprobó cada operación. El negocio puede seguir funcionando bajo las condiciones en disputa, lo que puede complicar el aspecto económico del caso. Cuánto importa la demora depende de los hechos.

Plazos del acuerdo y otros plazos de presentación relacionados

Según la sección 605.0105, el acuerdo operativo rige las relaciones entre los miembros y entre los miembros y la LLC, salvo que el capítulo disponga otra cosa. Léalo antes de que empiece una disputa, no después.

Si el acuerdo somete la disputa a arbitraje, el plazo para impugnar el laudo es corto. Según la sección 682.13, una moción para anular el laudo debe presentarse dentro de los 90 días siguientes a la fecha en que usted recibe la notificación del laudo. Un motivo basado en fraude corre desde que el motivo se conoció o debió conocerse con cuidado razonable. Nuestra página sobre laudos arbitrales trata este tema con más detalle.

Las reclamaciones relacionadas siguen sus propias reglas. En el caso de la interferencia dolosa con una relación comercial, Ozyesilpinar v. Reach PLC exige un entendimiento o acuerdo real e identificable que, con toda probabilidad, se habría completado sin la interferencia.

Hable con Ayala Law sobre su plazo

Si un copropietario ha dejado de pagar distribuciones, un gerente está moviendo dinero de la empresa o un bloqueo ha paralizado las decisiones, es posible que no sepa qué plazo ha empezado a correr. Una conversación breve puede ayudarle a ordenar las reclamaciones y su calendario. Puede llamar a Ayala Law al (305) 570-2208 o enviar un mensaje a través de la página de contacto. Las condiciones de honorarios para una evaluación inicial del caso se explican al llamar.

La única oficina de Ayala Law está en 1646 W Snow Ave, en Tampa. Ayala Law PA representa a empresas cuyas disputas comerciales surgen en el condado de Hillsborough y en el área más amplia de Tampa Bay, trabajando desde su oficina en Tampa. Eduardo A. Maura es el abogado responsable de esta página.