Fecha límite de inspección vencida en una compra comercial en Florida
Firmó un contrato de compraventa comercial, la fecha de la inspección ya pasó y ahora no está seguro de si todavía puede desistir. Muchos compradores de negocios en Florida se hacen la misma pregunta cuando una operación se estanca.
La respuesta corta: que venza la fecha límite de inspección no siempre pone fin a sus derechos. Las cláusulas del contrato sobre notificación, prórroga, renuncia y subsanación suelen decidir la disputa, junto con lo que ambas partes hicieron después de que pasó la fecha.
¿No sabe cuál es su próximo paso?
Háblelo con nuestro equipo: le explicamos cómo se suele manejar una situación como la suya y qué opciones tiene.
¿Que venza la fecha límite de inspección pone fin a la operación?
No siempre. Una fecha límite de inspección o de diligencia debida traslada la discusión a los términos propios del contrato, que varían de una operación a otra.
Algunos contratos tratan el silencio como aceptación de la propiedad. Otros permiten que el comprador objete tarde, o dan un plazo para corregir un problema antes de que alguien pueda declarar un incumplimiento. Hasta que no lea la cláusula exacta, no podrá saber en cuál de esos casos se encuentra.
En la práctica, el resultado depende de la redacción del contrato y de lo que cada parte hizo después de la fecha. La respuesta depende de los hechos de su operación. Esta página repasa las preguntas que suelen ser importantes, para que pueda aclarar los puntos antes de decidir cuál será su siguiente paso.
Cómo se redactan las cláusulas de inspección y de contingencia
Una cláusula de inspección, a la que a veces se llama contingencia de inspección o periodo de diligencia debida, da al comprador tiempo para estudiar la propiedad y decidir si sigue adelante.
La cláusula normalmente indica cuándo empieza y cuándo termina el periodo. El inicio suele vincularse a la fecha de vigencia del contrato o al día en que el comprador recibe documentos clave, como un levantamiento topográfico, un informe ambiental o los contratos de arrendamiento. Revise qué criterio de inicio usa su contrato, porque la fecha final se cuenta a partir de él.
Al final del periodo, la cláusula suele dar al comprador algunas opciones. Puede continuar con la compra, dar por terminado el contrato o pedir cambios al vendedor. Algunas cláusulas también dicen qué ocurre si el comprador no dice nada. Esa redacción sobre el silencio suele ser la más importante.
Los contratos comerciales varían mucho. Localice primero tres cosas: la fecha límite exacta, el método y la dirección de notificación, y cualquier consecuencia establecida por no cumplir con la fecha.
Qué examinan los tribunales después de que vence el plazo
Los tribunales valoran las notificaciones por escrito, las renuncias, si las hubo, y la conducta del comprador después de la fecha límite. Por lo general, ningún hecho aislado decide el caso por sí solo.
Lo primero es la notificación por escrito. ¿El comprador envió una notificación de terminación u objeción en la forma y por el medio que exige el contrato? Un mensaje enviado a una dirección equivocada, o que no contiene el contenido requerido, puede no cumplir su función.
Las renuncias por escrito también importan. Si el comprador firmó o envió una declaración en la que aceptaba la propiedad o renunciaba a la contingencia, la otra parte lo señalará. Lea cada documento firmado después de la fecha límite con esto en mente.
La conducta es el tercer aspecto. Si el comprador siguió cumpliendo, hizo depósitos adicionales, pidió reparaciones o actuó de otro modo como si la contingencia siguiera vigente, el vendedor puede argumentar que el comprador decidió seguir adelante. Una idea relacionada es la ratificación. En Flaherty v. Flaherty, el tribunal explicó que la ratificación ocurre cuando una parte con derecho a cancelar no lo hace después de conocer los hechos que justifican la cancelación. La ratificación se produce cuando una parte con derecho a rescindir un contrato anulable no lo hace después de descubrir hechos que justifican la rescisión. Flaherty v. Flaherty, 128 So. 3d 920 (Fla. 2d DCA 2013)
Prórroga frente a renuncia: por qué importa la diferencia
Una prórroga traslada la fecha límite a un momento posterior y mantiene vigente el derecho de inspección. Una renuncia extingue ese derecho, lo que puede acabar con la capacidad del comprador de cancelar según lo que revele la inspección.
La redacción determina cuál de las dos cosas ocurrió. Un correo que dice “necesitamos más tiempo” puede interpretarse como una solicitud, una promesa o una renuncia, según sus palabras exactas y quién lo envió. Las llamadas telefónicas y los mensajes de texto añaden más incertidumbre.
Las reglas de contratos de Florida añaden otra capa. Un contrato oral aún necesita una oferta, una aceptación, una contraprestación y suficiente detalle sobre los términos esenciales, según St. Joe Corp. v. McIver. Está bien establecido que la coincidencia de voluntades de las partes sobre todos los elementos esenciales es un requisito previo para la existencia de un contrato exigible, y que, cuando las partes siguen negociando los términos esenciales de un acuerdo, no puede haber coincidencia de voluntades. Sandalwood 7160 LLC v. Estevez
Florida también reconoce que una promesa informal puede, en ocasiones, obligar a una parte. La promesa debe ser una que el promitente debería prever que provocará una acción, debe provocar esa acción, y la injusticia solo puede evitarse haciéndola cumplir, como explica DK Arena, Inc. v. EB Acquisitions I, LLC. Revise también las reglas de modificación de su contrato. Esos términos suelen determinar si un intercambio informal cuenta.
Términos de notificación y subsanación: cómo una fecha incumplida se convierte en una disputa por incumplimiento
Una fecha incumplida se convierte en una disputa por incumplimiento cuando la otra parte alega una violación y sigue los términos de notificación del contrato.
Una fecha límite incumplida y un incumplimiento no son lo mismo. Un incumplimiento normalmente requiere una notificación y, en muchos contratos, una oportunidad de subsanar, es decir, un plazo determinado para corregir el problema. Si su contrato concede esa oportunidad depende de su redacción.
Fíjese en tres detalles. Primero, la dirección de notificación y el método de entrega. Segundo, si la notificación debe hacerse por escrito y estar firmada. Tercero, el plazo de subsanación, incluido si se cuenta en días naturales o en días hábiles. Una notificación enviada a una dirección equivocada, o por un método que el contrato no permite, puede no iniciar el cómputo del plazo.
El depósito de garantía (earnest money) suele ser el punto de conflicto. Revise qué dice el contrato sobre quién retiene el depósito y cuándo puede liberarse. Las disputas suelen surgir cuando las partes no están de acuerdo en si hubo un incumplimiento.
A veces aparece una teoría distinta. En el caso de un error mutuo, la rescisión exige que el error sea mutuo y afecte a la esencia del contrato, como explica Waterside at Boynton Homeowners’ Ass’n. Un comprador que cree que ambas partes entendieron mal un hecho clave debe conocer esa prueba.
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Pasos que conviene dar antes de presentar una demanda
Antes de presentar cualquier documento, reúna el contrato completo, cada enmienda, cada carta de prórroga y la prueba de que cada notificación fue enviada y recibida.
Luego, elabore una cronología con fechas. Anote las fechas del periodo de inspección, cada mensaje entre las partes y cada respuesta. Los vacíos en la cronología suelen crear los mayores problemas más adelante.
Después, revise la cláusula de resolución de disputas. La ley de arbitraje de Florida, Fla. Stat. § 682.02, establece que un acuerdo de arbitraje es válido, exigible e irrevocable, salvo por las causas que existan para revocar un contrato. El tribunal decide si existe un acuerdo de arbitraje.
La sede también importa. Según el Fla. Stat. § 47.011, las acciones deben presentarse en el condado donde reside el demandado, donde nació la causa de acción o donde se encuentra la propiedad en litigio, aunque esta sección no se aplica a las acciones contra personas no residentes. Si la propiedad está en el condado de Hillsborough, ese condado podría ser un lugar adecuado para demandar.
El momento también es importante. Florida anula cualquier cláusula del contrato que fije un plazo para demandar más corto que el plazo de prescripción, según el Fla. Stat. § 95.03. Antes de hacer nuevas declaraciones por escrito, como admitir que está obligado, espere a que el contrato haya sido revisado.
Preguntas frecuentes
¿Que venza la fecha de inspección siempre significa que perdí el derecho a desistir?
No. Las cláusulas de notificación, prórroga, renuncia y subsanación, además de lo que ambas partes hicieron después, determinan la respuesta.
¿Basta una prórroga verbal?
Las prórrogas verbales se evalúan según las reglas de forma escrita y de enmienda del contrato. Revise primero esas reglas.
¿Todavía puedo recuperar mi depósito de garantía?
Eso depende de los términos del contrato, de las notificaciones intercambiadas y de quién retenga el depósito.
¿Cuál es la diferencia entre una prórroga y una renuncia?
Una prórroga traslada la fecha límite y mantiene el derecho de inspección. Una renuncia extingue ese derecho.
¿Un plazo de subsanación se aplica a una fecha de inspección incumplida?
Solo se aplica si el contrato trata la fecha incumplida como un incumplimiento que requiere notificación y una oportunidad de subsanar.
Hablemos de su contrato con Ayala Law PA
Si la fecha de inspección ya pasó y el vendedor considera que la operación está en incumplimiento, podemos revisar con usted su contrato, sus notificaciones y los términos del depósito.
Ayala Law PA se enfoca en litigios empresariales, incluidas las disputas por contratos comerciales y los litigios inmobiliarios ante tribunales y en arbitraje en Florida. Eduardo A. Maura es el abogado responsable de esta página. La oficina del bufete está en 1646 W Snow Ave, Tampa, Florida, y el bufete representa a empresas en el condado de Hillsborough y en toda el área de Tampa Bay.
La revisión de un contrato con el bufete es un servicio con honorarios, así que pregunte por el costo antes de enviar documentos. Llame al (305) 570-2208 o use la página de contacto para describir su operación y su cronología.
