¿El comprador se retiró después de la inspección? Operaciones comerciales en Florida
Cuando un comprador se retira tras la inspección de un inmueble comercial en Florida, normalmente el plazo de inspección del contrato determina la respuesta. Si el comprador actuó dentro de ese plazo y utilizó el método de notificación que exige el contrato, pudo tener derecho a salir de la operación. Si actuó después de que el plazo venció, retirarse puede constituir un incumplimiento. Esta página explica, en términos sencillos, cómo suelen desarrollarse estas disputas para propietarios, administradores e inversionistas de cualquiera de los lados de la operación.
Si un comprador se retiró de su operación comercial tras la inspección, el contrato podría ofrecerle opciones. Nuestro equipo puede revisar su caso con usted. Llame al (305) 570-2208. Háblelo con nuestro equipo: le explicamos cómo se suele manejar una situación como la suya y qué opciones tiene.
Qué hace una cláusula de inspección en una compra comercial en Florida
Una cláusula de inspección concede al comprador un período determinado para examinar el inmueble y decidir si continúa con la operación. Los contratos comerciales se negocian caso por caso, así que la duración, el alcance y las condiciones de ese período dependen del acuerdo firmado. Rara vez siguen un formulario estándar.
Por eso, la redacción exacta es lo más importante. Una idea general sobre cómo funcionan las inspecciones no resuelve una disputa. Lea juntos el plazo, las condiciones de notificación y cualquier cláusula sobre reparaciones o créditos.
Los propietarios suelen recordar un entendimiento verbal sobre la inspección. Si el contrato escrito dice otra cosa, normalmente el contrato escrito prevalece. Los acuerdos paralelos verbales causan problemas más adelante, y explicamos por qué más abajo.
Cuándo un comprador puede retirarse y conservar el depósito
Por lo general, un comprador puede dar por terminada la operación dentro del plazo de inspección si entrega la notificación escrita que exige el contrato. El contrato también suele disponer que, en ese caso, el depósito de garantía (earnest money) se devuelva al comprador.
La notificación en sí suele convertirse en el punto central de la controversia. Las partes discuten quién debe firmarla, a dónde debe enviarse y cómo debe entregarse. Una notificación enviada a la persona o dirección equivocada puede no surtir efecto, aunque el comprador haya actuado de buena fe.
La ley de Florida reconoce las firmas electrónicas. Conforme a Fla. Stat. § 668.004, una firma electrónica puede firmar un documento y tiene el mismo efecto que una firma manuscrita, salvo que otra ley disponga lo contrario.
También surgen disputas cuando un comprador envía una solicitud de reparación en lugar de una notificación de terminación. Una lista de reparaciones puede interpretarse como una exigencia y no como una cancelación. Si cuenta como una cosa u otra depende de la redacción del contrato y de las reglas de notificación que establece.
Cuándo retirarse después de que vence el plazo se convierte en incumplimiento
Una vez que termina el plazo de inspección, un comprador que se retire sin un derecho contractual a hacerlo puede incurrir en incumplimiento del contrato de compraventa. Los vendedores suelen argumentar que la negativa del comprador a cerrar la operación no tiene justificación.
A veces los compradores alegan un error. En Waterside at Boynton Homeowners’ Ass’n v. Southern Homes of Palm Beach, LLC, el Cuarto Distrito explicó que la rescisión por error mutuo solo procede si el error es mutuo y afecta la esencia del contrato. El término “error mutuo de hecho” es una cuestión de derecho, y el remedio equitativo de la rescisión solo está disponible si el error es mutuo y el hecho es esencial para el contrato (Waterside at Boynton Homeowners’ Ass’n v. Southern Homes of Palm Beach, LLC).
La demora también puede perjudicar la posición de una parte. Una parte que puede dejar sin efecto un contrato puede perder ese derecho por ratificación. Flaherty v. Flaherty describe la ratificación como lo que ocurre cuando una parte no rescinde el contrato después de conocer los hechos que justifican la rescisión. La ratificación se produce cuando una parte con derecho a rescindir un contrato anulable no lo hace tras descubrir los hechos que justifican la rescisión (Flaherty v. Flaherty).
Solicitudes de reparación, créditos y prórrogas entre comprador y vendedor
La mayoría de las disputas sobre inspecciones terminan en un punto intermedio. Las partes acuerdan reparaciones, un crédito en el cierre, un precio menor o un plazo de inspección más largo.
Conserve cada cambio por escrito y firmado por las partes. Una prórroga verbal puede ser difícil de probar y más difícil aún de exigir. En DK Arena, Inc. v. EB Acquisitions I, LLC, la Corte Suprema de Florida resolvió que la doctrina de promissory estoppel no puede utilizarse para eludir la Ley de Fraudes (Statute of Frauds), que exige que ciertos acuerdos consten por escrito y firmados.
Un comprador que ha acordado por escrito un arreglo de reparación o una prórroga puede tener derechos distintos a los de uno que no lo ha hecho. La documentación firmada es lo primero que examinará un tribunal.
Depósito de garantía y custodia en depósito: quién conserva el depósito y cuándo se libera
El agente de custodia (escrow) o la compañía de títulos suele conservar el depósito de garantía. Por lo general, el agente solo lo libera conforme a las instrucciones escritas que permita el contrato.
La disputa más común es simple. Una parte exige la devolución del depósito y la otra afirma que se perdió. La cláusula de liberación del contrato normalmente determina quién recibe el dinero.
Una disputa sobre el depósito puede paralizar el cierre durante meses. A veces, las partes firman un acuerdo escrito sobre cómo se liberará el depósito. Ese acuerdo puede poner fin al estancamiento sin necesidad de un juicio.
Algunos propietarios intentan recuperar el depósito mediante una demanda por enriquecimiento injusto. Esa demanda tiene límites. En Williams v. Johnson, el Tercer Distrito afirmó que, cuando un contrato expreso cubre la misma materia, las reclamaciones derivadas de esa relación no sustentan un enriquecimiento injusto. Las reglas sobre honorarios también importan. Conforme a Price v. Tyler, cada parte generalmente asume sus propios honorarios de abogado, salvo que un contrato o una ley disponga otra cosa.
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Remedios para un vendedor cuando el comprador no cierra la operación
Un vendedor cuyo comprador no cierra la operación normalmente comienza con las disposiciones contractuales sobre incumplimiento.
Los plazos son importantes. Florida fija los plazos para demandar en Fla. Stat. § 95.11. Una cláusula del contrato que acorte el plazo para demandar por debajo del período previsto en la ley es nula conforme a Fla. Stat. § 95.03.
Los vendedores deben actuar pronto respecto del incumplimiento y del historial de notificaciones. Esperar puede complicar el expediente y los remedios disponibles.
Quién tiene facultades para actuar cuando interviene una LLC o una sociedad
Cuando una LLC o una sociedad es parte, la cuestión de quién puede firmar, notificar o retirarse depende de los documentos de la entidad y de las leyes societarias de Florida. Un administrador que firma por sí solo puede no tener esa facultad.
En una LLC gestionada por administradores, un acto fuera del curso ordinario de los negocios requiere el voto de la mayoría de los intereses de los miembros conforme a Fla. Stat. § 605.04073, salvo que este capítulo disponga otra cosa. Conforme a Fla. Stat. § 605.04074, un miembro o administrador puede firmar una transmisión de bienes inmuebles, salvo que una declaración de facultades registrada limite ese poder. En una sociedad de responsabilidad limitada, salvo que una declaración certificada de facultades registrada en los registros inmobiliarios aplicables limite la autoridad de un miembro o de un administrador, un miembro de una sociedad gestionada por sus miembros o un administrador de una sociedad gestionada por administradores puede firmar y entregar un instrumento que transfiera o afecte el interés de la sociedad en bienes inmuebles. En cuanto a las sociedades, sujeto al efecto de una declaración de facultades de la sociedad conforme al artículo 620.8303, un acto que excede el curso ordinario de los negocios de la sociedad obliga a esta solo si todos los demás socios lo autorizan o si un acuerdo de sociedad por escrito lo autoriza.
Las reglas de notificación también son importantes. Conforme a Fla. Stat. § 605.0117, la notificación a una LLC puede dirigirse a un miembro de una LLC gestionada por sus miembros, a un administrador de una LLC gestionada por administradores, al agente registrado o a la oficina principal en Florida. Para más información sobre las ventas de participaciones de miembros, consulte cómo se tratan en Florida las ventas de participaciones de miembros de una LLC sin consentimiento.
Preguntas frecuentes
¿Puede un comprador retirarse después de la inspección en Florida?
A veces. Un comprador puede retirarse dentro del plazo de inspección si entrega la notificación escrita que exige el contrato.
¿Una solicitud de reparación cuenta como una cancelación?
No automáticamente. La redacción del contrato y sus condiciones de notificación determinan esa cuestión.
Ayala Law PA atiende litigios comerciales, litigios de negocios, disputas contractuales y litigios inmobiliarios. Eduardo A. Maura es el abogado responsable de esta página. La única oficina del bufete está en Tampa, Florida, en 1646 W Snow Ave, y atiende asuntos de litigio comercial en los tribunales y arbitrajes de Florida. Las evaluaciones de casos tienen un costo, y el bufete analiza las condiciones de honorarios en la primera entrevista. Si un comprador se ha retirado y usted evalúa si exigirle el cumplimiento del contrato o recuperar su depósito, contacte a Ayala Law PA o llame al (305) 570-2208.
