¿Necesito un acuerdo de accionistas en Florida? Guía de Tampa
Si los socios no se ponen de acuerdo sobre el precio de una compra de acciones o sobre una votación bloqueada, no tiene que resolverlo solo. Comuníquese con Ayala Law PA para revisar sus documentos. Háblelo con nuestro equipo: le explicamos cómo se suele manejar una situación como la suya y qué opciones tiene.
Respuesta breve: ¿es obligatorio un acuerdo de accionistas en Florida?
Muchos propietarios de negocios optan por dejar sus acuerdos por escrito en un acuerdo de accionistas. Si se pregunta si necesita un acuerdo de accionistas en Florida, empiece por una pregunta más sencilla: ¿qué debería pasar cuando dos propietarios no están de acuerdo? Si necesita uno depende de los hechos, incluido cuántos propietarios hay, si la propiedad es igual y cómo está organizada la empresa.
El derecho societario de Florida reconoce estos acuerdos como una herramienta que los propietarios pueden usar. Conforme al Fla. Stat. § 607.0732, un acuerdo entre accionistas que cumpla los requisitos de la sección es válido, aunque difiera de otras partes del capítulo.
“No es obligatorio” no significa “no es necesario”. Las reglas supletorias se aplican por igual a todas las sociedades. Rara vez abordan el precio de una compra de participaciones, qué ocurre con un propietario que se retira o qué sucede después de la muerte de un propietario.
Qué ocurre cuando no hay un acuerdo escrito
Rara vez dicen cuánto cobra un propietario que se retira.
Estas lagunas aparecen rápidamente. Suele no existir un método de valoración acordado, ni un calendario de pagos, ni un límite para vender acciones a una persona ajena a la sociedad. Las restricciones a la transmisión pueden estar en los estatutos, en los reglamentos internos, en un acuerdo entre accionistas o en un acuerdo entre los accionistas y la sociedad. Una restricción no afecta a las acciones emitidas antes de su adopción, salvo que esos titulares sean parte del acuerdo de restricción o hayan votado a favor. Una restricción no afecta a las acciones emitidas antes de su adopción, salvo que esos titulares sean parte del acuerdo de restricción o hayan votado a favor. Salvo que conste debidamente, no es exigible contra quien no tenga conocimiento de ella.
Los propietarios también tienen derechos de información. Para otros registros, como los contables, extractos de actas de la junta directiva y estados financieros, la solicitud también debe presentarse de buena fe y con un propósito legítimo, describir el propósito y los registros con razonable precisión, y los registros deben estar directamente relacionados con ese propósito, conforme al § 607.1602.
Un error común es tratar un acuerdo de palabra como si estuviera cerrado. Cuando dos propietarios recuerdan el trato de forma distinta, una cuestión empresarial se convierte en un litigio.
Las cláusulas que deciden la mayoría de las disputas entre accionistas
Las cláusulas de compraventa entre socios, las reglas de valoración, los límites a la transmisión y las cláusulas de resolución de controversias deciden la mayoría de los conflictos entre accionistas. Responden a una pregunta: ¿qué ocurre cuando un propietario quiere salir?
Las disposiciones de compraventa entre socios fijan los supuestos que las activan, como la jubilación, la muerte, la incapacidad o el incumplimiento, y determinan quién puede comprar. También establecen el precio o la fórmula. Ponga por escrito el método de valoración, la fecha de valoración y las condiciones de pago antes de que alguien se marche.
Los límites a la transmisión son igual de importantes. Un derecho de adquisición preferente puede obligar a un propietario a ofrecer primero sus acciones a la sociedad o a los demás propietarios.
Las cláusulas de arbitraje fijan el foro antes de que comience cualquier procedimiento judicial. Conforme al § 682.02, un acuerdo escrito para someter a arbitraje controversias existentes o futuras es válido y exigible, con excepciones limitadas.
Bloqueo y toma de decisiones entre propietarios en igualdad de condiciones
Cuando los propietarios tienen participaciones iguales, ninguno puede ganar una votación por sí solo, por lo que un bloqueo puede paralizar la sociedad. Una buena redacción prevé ese escenario antes de que ocurra.
La ley de Florida reconoce un mecanismo para resolver un bloqueo, incluido uno que se utiliza en lugar de una orden judicial de disolución (§ 607.0732). Los pasos deben iniciarse y concluirse dentro de los plazos que la sociedad tiene para actuar conforme al § 607.1436 (§ 607.1430).
Los plazos importan. La opción de comprar, en lugar de disolver, generalmente debe presentarse dentro de los 90 días siguientes a la petición, salvo que el tribunal permita una presentación posterior (§ 607.1436). El plazo puede vencer.
Si no existe un mecanismo acordado, el tribunal tiene otras opciones. Como alternativa a la disolución, y previa demostración de mérito suficiente para justificar dicho remedio, el tribunal puede designar un administrador judicial o un director provisional, ordenar la compra de las acciones del accionista solicitante u otorgar otro remedio de equidad (§ 607.1434).
Las cláusulas de bloqueo imprecisas, o la ausencia total de ellas, suelen llevar a los propietarios a los tribunales. Ponga por escrito los umbrales de votación, los pasos para desempatar, cualquier paso de mediación y el supuesto que activa la compra.
Financiación de una obligación de compraventa entre socios y acuerdos de explotación de LLC
Una promesa de compraventa entre socios solo es tan sólida como el dinero que la respalda. Entre los métodos habituales de financiación están los pagos a plazos, las reservas de efectivo y los seguros de vida o de incapacidad. Elija el método antes de una salida, no después.
Las LLC siguen una estructura distinta. Salvo lo dispuesto en las subsecciones (3) y (4), el acuerdo de explotación de una LLC de Florida rige las relaciones entre los miembros y entre los miembros y la sociedad. También puede modificar muchas reglas supletorias (§ 605.0105). La LLC está vinculada por su acuerdo de explotación y puede exigir su cumplimiento. Se presume que la persona que se convierte en miembro acepta dicho acuerdo (§ 605.0106).
La ley de LLC también fija límites. Tampoco puede eximir a una persona de responsabilidad por conductas que impliquen mala fe, mala conducta deliberada o intencional, o una infracción consciente de la ley (§ 605.0105).
No suponga que las reglas de los accionistas de una sociedad anónima se aplican a una LLC solo porque los propietarios se parezcan. Revise las condiciones de financiación y los documentos de gobierno conjuntamente.
¿No sabe cuál es su próximo paso?
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Cómo leen los tribunales de Florida estos documentos
Los tribunales parten de las palabras escritas, por lo que una redacción poco clara es una fuente habitual de litigios. Las condiciones claras pesan más que lo que los propietarios quisieron decir, pero nunca escribieron.
Los tribunales también comprueban si el acuerdo cumple los requisitos. Para ello, el acuerdo debe constar o hacer referencia a él en los estatutos o reglamentos internos y haber sido aprobado por todos los accionistas en ese momento, o debe constar en un acuerdo escrito firmado por todos los accionistas en ese momento y dado a conocer a la sociedad (§ 607.0732). Omitir ese paso puede dar pie a una impugnación.
Los conflictos entre documentos generan sus propias disputas. Cuando un acuerdo de accionistas, los estatutos, los reglamentos internos y un acuerdo de explotación no coinciden, los propietarios pueden discutir cuál prevalece. Resuelva ese orden de prioridad en la redacción.
Los tribunales de Florida también examinan si una cláusula es justa. Para negarse a aplicar una cláusula por considerarla abusiva, un tribunal debe constatar tanto una injusticia procesal como una injusticia sustancial. El tribunal valora ambas en conjunto (Basulto v. Hialeah Automotive).
Los propietarios minoritarios también enfrentan la dilución. La guía de la Oficina de Regulación Financiera de Florida señala que las acciones de nueva emisión pueden reducir el porcentaje de participación de un accionista minoritario. Revise las normas de emisión antes de que entre un nuevo inversor.
Un nuevo acuerdo firmado en mitad de una disputa puede seguir siendo válido si cumple la ley, incluso si establece un mecanismo para resolver un bloqueo entre los directores o accionistas de la sociedad, en lugar de una disolución judicial. Documente cualquier cambio con cuidado. Para saber más sobre cómo se desarrollan estos conflictos, lea nuestro resumen sobre disputas entre accionistas.
Preguntas frecuentes
¿Necesito un acuerdo de accionistas en Florida?
El acuerdo es una herramienta que establece las reglas de propiedad antes de que surja un desacuerdo.
¿Qué significa ser accionista minoritario?
Un accionista minoritario posee una participación inferior a la necesaria para controlar la sociedad. Los derechos de esos propietarios provienen de la ley de Florida y de los documentos de gobierno de la sociedad.
¿Puedo redactar mi propio acuerdo de accionistas?
Los propietarios pueden redactar su propio acuerdo. Sin embargo, las condiciones poco claras suelen generar los conflictos que el acuerdo pretendía evitar, por lo que es importante una revisión cuidadosa antes de firmar.
¿Un acuerdo de accionistas sustituye a los reglamentos internos?
Normalmente funciona junto con los estatutos y los reglamentos internos. Conforme a la ley de Florida, un acuerdo entre accionistas puede ser válido si consta o se hace referencia a él en los estatutos o reglamentos internos y todos los accionistas lo aprueban en el momento del acuerdo, o si consta en un acuerdo escrito firmado por todos los accionistas en ese momento y dado a conocer a la sociedad (§ 607.0732).
Hable con Ayala Law PA sobre el acuerdo de sus propietarios o sobre una disputa
Quizá usted es un propietario que quiere salir, pero no existen condiciones escritas sobre el precio. Quizá usted es un propietario en igualdad de condiciones cuyo socio no acepta nada. En cualquiera de los dos casos, los documentos que tiene hoy determinan sus opciones.
Ayala Law PA se concentra en el litigio empresarial, incluidas las disputas entre accionistas. El despacho atiende a empresas y propietarios en Tampa, el condado de Hillsborough, Brandon, Riverview, Plant City y Temple Terrace. La oficina del despacho está en 1646 W Snow Ave, Tampa, Florida, y representa a empresas en Tampa y en el condado de Hillsborough. Eduardo A. Maura es el abogado responsable de esta página.
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