Arbitraje de disputas de accionistas en Florida: el foro explicado
Una consulta sobre el arbitraje de disputas de accionistas en Florida suele empezar por los documentos. Los documentos de gobierno de su empresa a menudo deciden si una disputa va al arbitraje o a los tribunales. Los tribunales respetan esa elección cuando el acuerdo es válido.
Un tribunal no puede ordenar el arbitraje a menos que exista un acuerdo de arbitraje exigible, como explica Fla. Stat. § 682.03. Esta guía explica cómo funciona la cláusula, cómo se compara el arbitraje con el litigio judicial y los primeros pasos que suelen dar los propietarios. Eduardo A. Maura es el abogado responsable de esta página.
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Qué suele decidir si una disputa de accionistas va al arbitraje o a los tribunales
Los documentos de gobierno suelen fijar el foro, no la preferencia de ninguna de las partes. Comience revisando los estatutos, los reglamentos internos, el acuerdo de accionistas o el acuerdo operativo para ver si hay cláusulas sobre disputas.
Un acuerdo de accionistas puede regular la relación entre los propietarios. Un acuerdo entre accionistas de una sociedad produce efectos cuando consta en los artículos de incorporación o en los estatutos y ha sido aprobado por todos los accionistas que lo son en el momento del acuerdo. Cada accionista debe haberlo aprobado en su momento.
Florida generalmente respeta los acuerdos de arbitraje por escrito. Según Fla. Stat. § 682.02, un acuerdo en un documento para someter a arbitraje disputas existentes o futuras es válido y exigible. La excepción es una causa que exista para anular cualquier contrato. La ley federal alcanza los contratos que involucran comercio interestatal en términos similares, según 9 U.S.C. § 2.
Lea primero los documentos. Después compare los hechos de la disputa con las palabras que encuentre.
Cómo está redactada una cláusula de arbitraje y por qué importa la redacción
La redacción de la cláusula determina si el arbitraje es obligatorio, optativo o precedido de otro paso. El lenguaje obligatorio dice que las partes deben arbitrar. Otras cláusulas exigen primero mediación, o dejan el arbitraje como una opción más.
El alcance también importa. Frases como “que surjan de o se relacionen con” son amplias y pueden abarcar reclamaciones de accionistas, fiduciarias y contractuales. Una redacción más estrecha puede abarcar menos reclamaciones. Las palabras exactas son las que mandan, así que lea cada cláusula tal como está escrita.
Los tribunales deciden algunas cuestiones previas. Según Fla. Stat. § 682.02, un tribunal decide si existe un acuerdo de arbitraje y si una controversia está cubierta. Si una parte impugna ese punto, el arbitraje puede continuar mientras el tribunal resuelve, salvo que el tribunal ordene otra cosa.
Las cláusulas también pueden impugnarse por abusivas. En Basulto v. Hialeah Automotive, la Corte Suprema de Florida afirmó que un tribunal que se niega a aplicar una cláusula por considerarla inconscionable debe constatar tanto una injusticia procesal como una injusticia sustantiva. Revise también las condiciones sobre sede y reglas de arbitraje.
El arbitraje comparado con el litigio judicial en conflictos de accionistas
En el arbitraje, decide un árbitro según los términos acordados. Los casos judiciales siguen las Reglas de Procedimiento Civil de Florida ante un juez o, en algunos casos, ante un jurado.
Las diferencias más grandes aparecen al inicio. En el arbitraje, el acuerdo y sus reglas fijan los pasos. En los tribunales, las reglas procesales fijan los pasos y un juez dirige el caso.
El intercambio de pruebas depende de la vía. En el arbitraje, la cláusula y las reglas del árbitro determinan las solicitudes de documentos y los testimonios. Verifique si la cláusula limita cualquiera de los dos.
Impugnar un resultado es más restringido en el arbitraje. Según Fla. Stat. § 682.13, a petición de una parte, un tribunal debe anular un laudo por las causales enumeradas, como fraude, parcialidad manifiesta de un árbitro neutral o exceso de facultades por parte del árbitro. La moción debe presentarse dentro de los 90 días siguientes a la fecha en que el solicitante recibe la notificación del laudo, salvo que alegue que el laudo se obtuvo mediante corrupción, fraude u otros medios indebidos; en ese caso, la moción debe presentarse dentro de los 90 días siguientes a la fecha en que se conoció la causal o en que, con la debida diligencia, se habría conocido.
El ADR Resource Handbook de los tribunales de Florida describe el arbitraje no vinculante ordenado por el tribunal y el arbitraje vinculante voluntario. Ambas vías pueden durar mucho y costar dinero. Compare los costos previstos según su cláusula antes de elegir una vía.
Reclamaciones directas y derivadas: cómo el tipo de reclamación afecta la vía
Una reclamación directa busca reparación por un daño a sus propios derechos. Una reclamación derivada busca reparación por un daño a la empresa.
Para los miembros de una LLC, Fla. Stat. § 605.0801 permite una acción directa contra otro miembro, un gerente o la empresa. El miembro debe probar un perjuicio que no sea únicamente un perjuicio a la empresa. O bien debe demostrar un perjuicio real o amenazado que resulte de la violación de un deber legal o contractual distinto que el presunto responsable tenga hacia el miembro.
Las demandas derivadas tienen sus propias reglas.
Una disputa puede incluir ambos tipos de reclamación. La cláusula puede abarcar una reclamación con más claridad que la otra, de modo que la cuestión del foro puede dividirse.
Reparación judicial y medidas urgentes que pueden estar disponibles incluso con una cláusula de arbitraje
Una parte en un asunto de arbitraje de disputas de accionistas en Florida puede pedir a un tribunal que ordene el arbitraje cuando la otra parte se niega. Según Fla. Stat. § 682.03, el tribunal debe ordenar el arbitraje si la parte que se niega no se opone a la moción. Si la parte que se niega a arbitrar se opone a la moción, el tribunal debe resolver la cuestión de forma sumaria y ordenar el arbitraje, salvo que determine que no existe un acuerdo de arbitraje exigible.
Si la otra parte se opone, el tribunal decide la cuestión con rapidez. Ordena el arbitraje, salvo que constate que no existe un acuerdo exigible. El tribunal no puede negarse a ordenar el arbitraje porque la reclamación carezca de fundamento.
Cuando se presenta una moción para obligar al arbitraje, el tribunal, en términos justos, suspende los procedimientos judiciales relacionados. La suspensión dura hasta que el tribunal dicte una decisión final conforme a esta sección. Si el tribunal ordena el arbitraje, debe suspender cualquier procedimiento judicial que incluya una reclamación sujeta al arbitraje, y puede limitar la suspensión a una reclamación que pueda separarse.
Los tribunales federales siguen un enfoque similar. Un tribunal federal debe suspender el juicio de cualquier cuestión sujeta a arbitraje conforme a un acuerdo de arbitraje por escrito, a petición de una parte, siempre que la parte que pide la suspensión no esté en mora en la tramitación del arbitraje.
En los casos derivados, Fla. Stat. § 607.0743 permite que un tribunal suspenda el caso si la sociedad inicia una investigación. Los acuerdos operativos de las LLC plantean cuestiones de foro similares, así que lea sus condiciones sobre disputas con el mismo cuidado.
¿No sabe cuál es su próximo paso?
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Primeros pasos que dan los propietarios cuando surge una cuestión de foro
Los propietarios suelen empezar reuniendo todos los documentos de gobierno y sus enmiendas. Reúna los estatutos, el reglamento interno, el acuerdo de accionistas u operativo, las condiciones de compraventa entre socios y las actas de la junta o de los miembros relacionadas con la disputa.
Después, conserve los registros. Guarde correos electrónicos, mensajes de texto, estados financieros y registros de cuentas de capital. No elimine material, aunque parezca desfavorable.
Lleve control de los plazos. Anote los períodos de notificación, subsanación y reclamación que establezca el acuerdo. Un accionista que quiera inspeccionar registros debe dar aviso por escrito con al menos 5 días hábiles de anticipación, según Fla. Stat. § 607.1602. La solicitud debe hacerse de buena fe y para un propósito legítimo.
Revise la cláusula antes de presentar o responder. Las presentaciones tempranas pueden condicionar los argumentos posteriores sobre el foro.
Disputas de accionistas tramitadas en los tribunales y el arbitraje de Florida
La firma se concentra en litigios comerciales, litigios de negocios, disputas contractuales, disputas de accionistas, litigios de construcción, litigios inmobiliarios y litigios de comercio internacional. Ese trabajo se tramita en los tribunales y en el arbitraje de Florida.
Eduardo A. Maura es el abogado responsable de esta página. La única oficina de la firma está en 1646 W Snow Ave, Tampa, Florida. La firma atiende disputas de empresas y propietarios en Tampa, el condado de Hillsborough, Brandon, Riverview, Plant City y Temple Terrace desde su oficina en Tampa.
Un asunto puede remitirse a otro abogado o firma cuando sea apropiado. Para una visión más amplia de las opciones de los propietarios, lea la descripción general de disputas de accionistas en Florida.
Hable sobre su disputa y dónde debe ser escuchada
La cuestión del foro es más fácil de responder cuando alguien lee su cláusula real junto con los hechos. Muchos propietarios llegan a este punto después de que un copropietario exige el arbitraje. Otros enfrentan una batalla judicial por una compra de participaciones, distribuciones o control.
Preguntas frecuentes
¿Puede un tribunal ordenar el arbitraje de disputas de accionistas en Florida?
Sí, si existe un acuerdo de arbitraje exigible. Un tribunal debe ordenar el arbitraje cuando la otra parte no se opone a la moción (Fla. Stat. § 682.03).
¿Quién decide si una reclamación entra en el ámbito de la cláusula?
Un tribunal decide si existe un acuerdo de arbitraje exigible, y procede de forma sumaria a resolver esa cuestión. Si la parte que se niega a arbitrar se opone a la moción, el tribunal resuelve la cuestión de forma sumaria. Además, un árbitro decide si se ha cumplido una condición previa a la arbitrabilidad.
Generalmente dentro de los 90 días siguientes a la fecha en que recibe la notificación del laudo, salvo que el laudo se haya obtenido mediante corrupción, fraude u otros medios indebidos; en ese caso, dentro de los 90 días siguientes a la fecha en que se conoció la causal o en que, con la debida diligencia, se habría conocido (Fla. Stat. § 682.13).
Si un copropietario ha exigido el arbitraje, o está evaluando una batalla judicial por una compra de participaciones, llame al (305) 570-2208 o comuníquese con la firma para hablar sobre su cláusula y los hechos.
