Demandas por cláusulas “as-is” en las ventas comerciales de inmuebles en Florida
Usted vendió un edificio comercial en Tampa con una cláusula “as-is” (en el estado en que se encuentra), y ahora el comprador dice que usted ocultó un problema. Cuando un comprador demanda por la venta de un inmueble comercial en Florida, la cláusula “as-is” suele convertirse en un punto central del litigio. En resumen: puede limitar el riesgo del vendedor por defectos que el comprador conocía o podría haber descubierto, pero por sí sola no impide una demanda por fraude.
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Háblelo con nuestro equipo: le explicamos cómo se suele manejar una situación como la suya y qué opciones tiene.
¿Qué hace una cláusula “as-is” en una venta comercial en Florida?
El vendedor no promete reparaciones ni un estado del inmueble más allá de lo que establece el contrato.
En la práctica, la cláusula traslada al comprador el riesgo de los defectos visibles o detectables. Un techo con goteras que el comprador vio durante la visita al inmueble es un ejemplo. Un estacionamiento con grietas que un inspector podría haber señalado es otro. Un comprador que acordó inspeccionar y luego compró el inmueble tiene más dificultades para alegar que esas condiciones le tomaron por sorpresa.
Las partes suelen usar la cláusula porque el precio refleja el inmueble tal como está. Esa es su función principal. No es una inmunidad general.
¿Cómo interpretan los tribunales de Florida el lenguaje “as-is” en un contrato de compraventa?
Los tribunales interpretan la fórmula “as-is” junto con el resto del contrato, no de forma aislada.
Los periodos de inspección, los anexos de divulgación y las promesas del vendedor son todos relevantes. Supongamos que el vendedor escribió que el edificio no tenía infracciones abiertas de códigos. Esa promesa escrita puede convivir con el lenguaje “as-is” y dar lugar a una disputa sobre cuál de las dos prevalece.
Algunos contratos excluyen expresamente ciertos elementos, como el título, la situación ambiental, los arrendamientos o el cumplimiento de la ley. Una excepción de este tipo significa que el vendedor sigue respondiendo por ese elemento.
Los tribunales de Florida también pueden negarse a aplicar una cláusula que consideren inconscionable, es decir, injusta. Basulto v. Hialeah Automotive exige que el tribunal determine tanto la injusticia procesal, en la forma en que se celebró el negocio, como la injusticia sustantiva, en el contenido de las cláusulas. El Tribunal Supremo de Florida concluyó que deben estar presentes tanto el aspecto procesal como el sustantivo de la inconscionabilidad, aunque no necesariamente en el mismo grado, y que ambos deben evaluarse de forma interdependiente y no como elementos independientes (Basulto v. Hialeah Automotive).
¿Cuándo puede una cláusula “as-is” no proteger al vendedor?
Una cláusula “as-is” ofrece poca protección cuando el vendedor ocultó un problema o hizo una declaración falsa al respecto. El fraude funciona de forma distinta a un defecto desconocido.
Conforme a Butler v. Yusem, la confianza justificada no es un elemento necesario de la tergiversación fraudulenta. El comprador no tiene que probar que su confianza fue justificada.
Los tribunales también examinan lo que el vendedor sabía en el momento de la venta. Un vendedor que tiene en su expediente una factura de reparación y guarda silencio se enfrenta a una cuestión distinta que un vendedor que nunca vio el problema.
Las acciones activas también cuentan. Cubrir una mancha de agua antes de una visita al inmueble es una acción activa. También lo es una respuesta engañosa durante la diligencia debida. Esas acciones pueden debilitar la cláusula aunque el contrato diga “as-is”.
¿Cuáles son ejemplos comunes de tergiversación en ventas de inmuebles comerciales?
Entre los ejemplos habituales se encuentran un historial de reparaciones que omite trabajos importantes, filtraciones de agua no divulgadas y un listado de alquileres que sobrestima los ingresos. Calificar de “cosmética” una pared dañada por un incendio cuando un informe de reparación indica que es estructural es otro caso. Las declaraciones inexactas sobre infracciones abiertas de códigos también aparecen con frecuencia en estas disputas.
La línea entre el silencio y una declaración falsa es importante. Un vendedor que desconoce un defecto se encuentra en una posición distinta a la de un vendedor que lo conocía y dijo lo contrario. El silencio y la ocultación activa no son lo mismo.
Las hojas de marketing, los correos electrónicos y los resúmenes financieros también pueden servir como prueba, incluso cuando el contrato de compraventa no los menciona. Conserve copias de todos los documentos que recibió el comprador.
¿Qué hechos y documentos suelen determinar estas disputas?
En primer lugar, el contrato de compraventa firmado, todas sus enmiendas y las cláusulas de “as-is” e inspección. Esos documentos establecen las reglas de la operación.
Después, reúna los registros que muestran qué se le dijo al comprador y cuándo. Normalmente incluyen:
- Formularios de divulgación del vendedor y anexos de divulgación
- Informes de inspección e ingeniería
- Correos electrónicos, mensajes de texto y notas de llamadas de la diligencia debida
- Arrendamientos y certificados de estoppel
- Facturas y permisos de reparaciones anteriores
- Avisos de cumplimiento de códigos
- Liquidaciones de cierre
Lleve un registro fechado de lo que se divulgó, cuándo y en qué forma. El orden de las divulgaciones suele importar tanto como el contrato final.
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¿Cuánto tiempo tiene un comprador para demandar por una venta comercial en Florida?
Las demandas por fraude deben presentarse, en general, dentro de cuatro años conforme a Fla. Stat. § 95.11. El mismo plazo de cuatro años se aplica a una acción fundada en un contrato que no consta por escrito.
Las demandas relacionadas con el diseño o la construcción de una mejora sobre un inmueble siguen una regla distinta. El Fla. Stat. § 95.11 establece: “(3) DENTRO DE CUATRO AÑOS.— … (b) Una acción fundada en el diseño, la planificación o la construcción de una mejora sobre un inmueble, contándose el plazo desde la fecha en que la autoridad competente emite un certificado temporal de ocupación, un certificado de ocupación o un certificado de terminación, o desde la fecha de abandono de la construcción si no se completó, lo que ocurra primero; salvo que, cuando la acción se refiera a un defecto latente, el plazo corra desde el momento en que el defecto se descubrió o debió haberse descubierto con la debida diligencia.” Conforme a la misma ley, el plazo generalmente corre desde la fecha más temprana entre el certificado de ocupación, el certificado de terminación o el abandono. En el caso de un defecto latente, el plazo corre desde que el defecto se descubre o debió haberse descubierto.
Las acciones de cumplimiento específico de un contrato tienen un plazo de un año según la misma ley. Cuál plazo se aplica depende de cómo se formule la demanda y de cuándo comenzó. Esperar puede reducir sus opciones, así que revise las fechas cuanto antes.
¿Cómo suele avanzar una disputa por la compraventa de un inmueble comercial?
La mayoría de las disputas comienzan con una reclamación por escrito y una negociación. Solo pasan a un tribunal o a un arbitraje si fracasan las conversaciones.
Una carta de reclamación describe el problema y la solución que el comprador quiere. Si las partes no logran un acuerdo, el siguiente paso depende del contrato. Conforme a Fla. Stat. § 682.02, un acuerdo de arbitraje por escrito es exigible, salvo por motivos que existan para revocar cualquier contrato. Es el tribunal quien decide si existe un acuerdo de arbitraje.
Fla. Stat. § 44.102 exige que, a petición de una de las partes, el tribunal remita a mediación una acción civil presentada por daños monetarios si la parte solicitante puede pagar los costos de la mediación o si los costos pueden repartirse de manera justa, con excepciones que incluyen los casos en que las partes acordaron un arbitraje vinculante.
La rescisión por error mutuo es limitada. El error debe ser mutuo y referirse a un hecho que afecte la esencia del contrato, como explica Waterside at Boynton Homeowners’ Ass’n.
El tiempo también importa por parte del comprador. Conforme a Flaherty v. Flaherty, la ratificación se produce cuando la parte con derecho a rescindir un contrato anulable no lo hace después de descubrir los hechos que justifican la rescisión. Como explicó un tribunal de apelación de Florida, la ratificación ocurre cuando una parte con derecho a rescindir un contrato anulable no lo hace tras descubrir los hechos que justifican la rescisión (Flaherty v. Flaherty).
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Preguntas frecuentes sobre cláusulas “as-is” en ventas comerciales en Florida
Una cláusula “as-is” limita algunas reclamaciones, pero no impide las demandas por fraude. Las respuestas siguientes cubren las preguntas que surgen con más frecuencia.
¿Se puede demandar a un vendedor después de una venta “as-is” en Florida?
Sí. Una cláusula “as-is” limita algunas reclamaciones, pero no impide las demandas por fraude ni por tergiversación intencional.
¿La inspección del comprador cambia el resultado?
Puede cambiarlo. Los derechos de inspección suelen determinar lo que el comprador sabía o debía saber, y eso incide en la reclamación.
¿Una cláusula “as-is” cubre problemas que el vendedor nunca conoció?
Puede hacerlo. La redacción del contrato y el resto del expediente determinan el resultado.
¿La cláusula afecta a un prestamista o a una aseguradora de título?
Los requisitos del prestamista y del seguro de título son independientes de la distribución “as-is” entre comprador y vendedor. Revíselos en el expediente de la transacción.
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Eduardo A. Maura es el abogado responsable de esta página. La oficina de Ayala Law PA está en 1646 W Snow Ave, en Tampa, Florida. Ayala Law PA representa a empresas en Tampa y en el condado de Hillsborough ante los tribunales y el arbitraje de Florida.
